[案例简析]债转股不增注册资本只增资本公积

一、案例概要

1月29日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）发布公告称，为进一步优化公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）资产结构，提升综合竞争力，保证其后续良好运营发展，南山集团拟以债转股的方式将所持南山地产约22亿元债权转为公司对南山地产的增资，全额计入资本公积。

本次增资完成后，南山集团仍持有南山地产100%股权，南山地产注册资本不变。上述事项已经公司第董事会会议审议通过。

公开资料显示，南山地产注册资本155,000万元，经营范围：兴办实业；房地产开发；物业管理等。南山集团持有100%股权。2019年12月31日经审计的南山地产资产总额2,596,350.91万元、负债总额2,103,270.45万元、净资产493,080.46万元；2019年营业收入498,800.54万元、净利润79,721.54万元。

二、案例简析

此案例有以下几个特点：

1.业务处理特殊。此案例是比较特殊的案例，有别常见的债转股案例。特殊之处有两个，一是债（债权、债务）的双方关系特殊，是全资母子公司。二是债并没有转为“股”（注册资本），而是全部计入了资本公积。但债务人的此种会计处理并不影响债权人的会计处理。

2.债务人的处理最简单。一是债务人无需办理营业执照变更登记。因为债转股前后债务人的注册资本额没有变化，公司营业执照记载的事项没有发生变更，因此，公司无需办理变更登记、换发营业执照。二是不需要修改公司章程。

3.这种处理方式一般仅能在全资母子公司间出现。

4.对母公司而言，子公司的这种处理，不仅不会减少对子公司的投资权益，反而不增加对对外投资应承担的责任。

综述：此案例有悖常规，但值得研究。