[税收风险分析实务]有限公司增加股东

一、有限公司增加股东的方式

（一）增加股东的方式及对公司的影响

有限公司增加股东，通常有两种方式，一是公司引进新的股东（投资人），即在原有股东、原有股本（注册资本）的基础上增加新的股东，并增加注册资本等。二是公司原有股东将所持有的股权全部或部分转让给公司股东以外的投资人，结果是公司股东数量不变或增加，公司的注册资本等也保持不变。

公司引进新股东或原股东转让所持股权在《公司法》上都有明确的规定，公司及股东必须严格遵守。

（二）增加股东的法律规定

《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权后，应修改公司章程（该项修改不需股东会表决通过）和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

公司增加注册资本的应经过股东会（须经代表三分之二以上表决权的股东通过）批准。

二、公司增加股东的税务处理

（一）股本增加的税务处理

1.公司引进新股东并增加注册资本的，主要涉及缴纳股本、资本公积增加部分的印花税。

相关政策：

一、生产经营单位执行“两则（笔者注：《企业财务通则》和《企业会计准则》）”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

二、企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

——国税发〔1994〕25号

2.在特殊情况下，如果新进股东用非货币资产出资，非货币资产种类的不同，可能涉及增值税、契税等。

（1）如果新进股东用实物、知识产权、土地使用权等出资，涉及增值税（进项税额）等。

相关政策：

在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

——《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条

（2）如果新进股东用房屋、土地使用权出资，在将所有权、使用权转入公司时公司应缴纳契税。

相关政策：

在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。

——《中华人民共和国契税暂行条例》第一条

（二）股本不增加的税务处理

公司有新股东加入，但股本等没有增加的，公司一般不涉及税收问题。

（三）涉及境外股东转让股权的税务处理

如果股权交易的双方均为非居民企业，公司应在变更税务登记时，将股权转让合同复印件报送主管税务机关。

相关政策：

非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

——《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款

股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。

——《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）第五条第二款

三、公司增加股东的会计处理 （一）股本增加的会计处理

1.公司在收到新股东出资，增加注册资本及资本公积时

借：银行存款

　　贷：股本

　　　　资本公积

2. 如果公司收到的出资是非货币资产并且取得了增值税专用发票时

借：原材料、库存商品、固定资产、无形资产等

　　应交税费——应交增值税（进项税额）

　　贷：股本

　　　　资本公积

3. 如果公司收到的出资是房屋、土地使用权，在将所有权、使用权转入公司时公司缴纳契税

借：固定资产、无形资产

　　贷：银行存款

注意：公司法规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

4.公司因增加注册资本、资本公积应缴纳的印花税

（1）计提印花税时

借：税金及附加——印花税

　　贷：应交税费——应交印花税

（2）缴纳印花税时

借：应交税费——应交印花税

　　贷：银行存款

（二）股本不增加的会计处理

如果是原股东将股权转让给新股东，公司的注册资本等不发生变化，只是股权的份额在股东间发生变化。假设是A股东将100万元股权转让给B股东，会计分录为：

贷：实收资本——A股东—1 000 000

贷：实收资本——B股东   1 000 000

四、如何了解股东信息变化

1.在金三期税收管理系统的“税务登记”模块中可以查看有限公司股东的变化情况。

2.企业所得税年度申报表的《A000000  企业所得税年度纳税申报基础信息表》中有“主要股东及分红情况”信息（如果股东数量较多时可能填报不全）。