公司设立阶段的节税策略

公司设立阶段，涉及到三种股东持股方式的选择：一是自然人（原始创始人或原始股东）直接持股公司；二是以一家法人单位直接持股公司；三是以一家有限合伙企业直接持股公司。以上三种股东持股方式涉及的税负完全不同，基于原始股东未来扩大投资、转增资本、财富传承、合法公转私、关联企业之间资金占用等业务节税之需，笔者认为：老板或原始股东在设立公司阶段，应该从战略上选择法人单位直接持股主体经营公司的股权布局，而不选择自然人直接持股主体经营公司的股权布局。

(一)法人单位直接持股主体经营公司获得更多的税收收益

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条及其相关税收政策规定，法人单位直接持股主体经营公司可以享受以下税收优惠收益。

1、法人单位从其直接投资的核心公司（主体经营公司）分回的权益性投资收益免征企业所得税。

2、法人单位将其从被投资的核心公司（主体经营公司）分回的权益性投资收益用于再投资设立别的公司，免征企业所得税。

3、法人单位将其直接持股投资的核心公司（主体经营公司）账上的未分配利润用于转增主体经营公司的注册资本，免征企业所得税。

（二）法人单位直接持股主体经营公司更省税的综合案例

1、基本情况介绍

公牛电器集团是个典型的家族企业，2008年阮立平、阮学平兄弟二人创立了公牛电器，股权各占50%，实收资本为8167万元。2014年，兄弟二人又设立了一个有限公司——公牛投资，将两兄弟个人持股的60%股权按每1元出资额约9.09元的价格转让到两人全部持股的有限公司公牛投资。公牛电器自2018年到2014年的股权布局图如下所示：

2020年2月，公牛集团在上交所主板挂牌上市，以上股权布局图是公牛电器在上市前所做的一次重要的股权架构调整的结果。

2、股权调整涉及的个人所得税8000万元

以上股权布局图所显示的股权架构调整是基于打造家族“资金池”从而实现延迟纳税的目的。这次股权转让涉及较大的个人所得税成本：以转让价款9.09元/股减去原始持股成本的应税所得，阮立平、阮学平兄弟两人合计约4个亿的股权转让所得，依据国家税务总局2014年公告第67号文件的规定，按20%税率计算缴纳的个人所得税约8000万元。

3、股权布局不合理导致股权转让个税重的涉税分析

本案例中的阮立平、阮学平兄弟两人在股权转让环节之所以要承担8000万元的个人所得税的重要关键原因是：公牛电器成立时的股权布局布合理。即公司设立阶段，以自然人直接持有公牛电器的股权，导致有未分配利润和盈余积累时的公司在转让股权时，必须溢价转让股权，承担较高的个人所得税成本。

如果在公牛电器注册阶段，阮立平、阮学平兄弟两人有股权布局控税意识或思维，注重以下股权布局：第一步：阮立平、阮学平兄弟两人共同投资注册法人单位：公牛投资；第二步：以第一步设立的法人单位：公牛投资，作为投资人投资设立公牛电器。则在上市前进行股权调整时，完全可以规避8000万元的税收负担。

因此，对于老板或原始投资人而言，为了考虑公司未来的发展经营和节约税收成本，一定要有股权布局控税的财税思维！在公司注册时，必须充分考虑股本布局控税的股权架构！！