会计案例|是天山驯服不了大象还是大象爬不上天山?

是天山驯服不了大象还是大象爬不上天山，一场看起来美好的联姻，最后满地鸡毛，直到今天还没有收场······

一、一场美好的联姻

天山生物（300313）于2017年09月12日发布《大象广告股份有限公司收购报告书 》收购大象广告，具体收购方案为：根据鹏信评估出具的《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，大象股份 100% 股权的评估值为 247,060 万元，本次交易标的资产大象股份 96.21%股权的评估值 为 237,704.03 万元。交易各方同意以前述评估值为基础，确定标的资产的最终交易总价为 237,261.45 万元。

各方同意，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为 75.68%，总计 179,565.04 万元；现金支付比例合计为 24.32%，总计 57,696.41 万元。

大华会计师事务所出具《关于大象广告股份有限公司报告期业绩 真实性之专项核查报告》显示，大象广告并购前盈利可观，利润率非常醒目。

下图截自《关于大象广告股份有限公司报告期业绩 真实性之专项核查报告》：

网上有文章分析，当时天山生物利润不乐观，所以收购大象广告对并购后上市公司经营业绩带来良好预期。

按照天山生物公告，本次收购对上市公司的好处是①优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局②收购优质资产，增强公司的盈利能力③发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的 抗风险能力和可持续发展能力。

按照收购安排，大象广告原实际控制人陈德宏先生担任收购后大象广告的法定代表人及执行董事。同时陈德宏先生持有天山生物11.91%股份，担任上市公司天山生物副总经理。

二、满地鸡毛

2018年8月25日及2018年10月22日，天山生物分别发布《关于5%以上股东股份被冻结的公告》，陈德宏先生持有上市公司股份数量 37,279,083 股全部被冻结，甚至被多个法院轮候冻结。

至于冻结原因，根据陈德宏先生向上市公司出具《告知函》，因上市公司尚未完成配套资金募集（并购大象广告现金支付部分），重组交易的现金对价未能支付给陈德宏先生，致使其短期内资金周转紧张，个人借款到期未能如期清偿，使得其名下 37,279,083 股股票法院执行司法冻结。

到此，大象广告原实际控制人陈德宏先生因为个人债务导致持有上市公司股权被司法冻结浮出水面。按照陈德宏先生意见，是上市公司没有筹集并支付股权购买现金部分而导致。市场分析，当时并购方案中现金收购主要就是解决陈德宏先生个人债务问题。

市场猜测是因为上市公司缺乏流动性支付股权购买款的时候，天山生物一纸公告直接带来剧情反转，并且引出司法刑事案件。

2019年2月19日《关于大象广告原实际控制人陈德宏被批准逮捕的公告》：昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏先生因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

根据2019年1月25日，天山生物发布《关于公司董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展公告》，合同诈骗主要是在并购过程中，涉嫌伪造大象广告和武汉地铁合同，天山生物说明：“武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本，导致评估值有较大的虚增 ，严重影响了原交易定价。”

这样，没有支付并购大象广告现金配套款就并非天山生物的责任，而是因为原实际控制人合同诈骗问题，“当然”不应该支付。

2019年1月18日，天山生物发布《关于公司副总经理、董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展及公司无法控制大象广告的公告》：“天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、 部分日常诉讼资料，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息， 无法对大象广告经营管理产生影响。”“因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，未能实际控制大象广告。因此公司董事会认为,公司无法控制大象广告。”

2018年12月11日，天山生物发布《关于控制下公司部分银行账户被冻结的公告》，主要涉及大象广告原实际控制人因为其债务问题，导致大象广告多个银行账户因为债权人追债被冻结。

看起来一场美好联姻，后面落得满地鸡毛无法收拾。

天山生物这一收购事项，导致上市公司2018年年报中没有将大象广告纳入合并范围，同时对其股权投资计提近18亿元资产减值损失，也就是说，收购大象广告股权支付部分100%计提减值准备。

三、本并购案例中揭示的会计问题

本案具有诸多启示意义，包括法律救济策略，股权交易并购方案设计，尽职调查，评估及审计，也包括大象广告原股东股权流动性问题。

从双方交易动机而言，上市公司可能是因为业绩饥渴希望并购后提升财务业绩，而对于大象广告原实际控制人，可能是因为个人民间债务太重，急需将股权变现，解决股权流动性问题。至于这次并购是不是如上市公司公告所谓的实现“双主业发展”及得到“资源整合效应”，不得而知。

交易并购中涉及5亿多现金支付，大象广告原实际控制人可以期待其解决眼下民间债务问题，对于自身持有大象广告得到流动性释放。用上市公司股权支付部分，过了锁定期限，其流动性也会得到解决。

案例中体现的会计问题是公司财务报告不能反映公司股东层面带来的巨大风险问题。民营企业家的个人民间债务，往往也是因为“生意”需要举债，也就是说，股东的“股权投资”是“借来的”，做生意缺乏本钱，压根儿就是巨大风险源。

大象广告原实际控制人就是因为民间债务问题导致其需要流动性接济，当并购后没有获得现金交易流动性，于是利用其身份挪用，侵占并购后大象广告的账户资金，违规担保，以至于阻挠上市公司管理接手等，可能在其个人角度也属“无奈之举”，而后上市公司采取法律途径，大象广告实际控制人被逮捕，造成双方两受重伤。

该案例体现出会计主体假设与实质重于形式原则的内在会计冲突。从会计主体角度，股东与公司是独立主体，因此，公司将股东投资作为“权益”核算。而从经济实质角度，公司是法律形式的壳，是股东商事活动的延伸，借来的钱投资到公司，本质上也是债务融资经营。

在本案例中，风险根源主要产生于大象广告原实际控制人巨额民间债务，可以推测涉嫌合同诈骗和其债务压力过大有直接关联，这一状况会给公司经营带来极大不稳定因素。交易并购后，将股权置换为上市公司股权，因为其个人债务债权人追债，法院执行，导致持有上市公司股份被轮候冻结，也给上市公司治理结构带来风险。

会计基础理论设计上，会计主体假设会导致财务报告“资产负债表框架外”的巨大风险无法反映，这是会计的固有缺陷，需要报表使用者领会。

目前，财务会计报告在具体交易中主要采用“控制模型”记录经济业务，而控制模型相对于风险报酬模型更加强化主体定位问题，这一会计思维进一步发挥，需要注意关注与防范会计主体假设下对企业风险反映的弱化倾向。