CPA长投:同一控制下企业合并体现什么会计思想

一、啥叫同一控制下的控股合并

这个简单，见图即可。ABC三公司原来股权结构如下：

接下来要变成这样：

B要干掉C，因为BC都是A做掌门人统一调控的，故B控股合并C叫同一控制下控股合并，名儿不复杂，数次CPA考试都问这属于什么类型的合并，需答：同一控制下控股合并。

二、B合并C是不是市场交易？

先别管会计准则怎么说，大家想一想，按照A同一控制框架下，BC之间合并，A是老祖宗，得经过A的首肯吧，这个东西说白了就是A包着玩，大家觉得这是公平市场买卖行为吗？

或许现实中有基于公平买卖的交易存在，但是准则不能承认这是公平交易，因为准则一旦按照公平交易处理，势必得计算各种转让所得，确认资产在买卖中升值等现象，就为很多企业包着玩操纵财务数据留下隐患。

所以，建立第一个观念：B合并控制C的行为是集团内包着玩，想怎么玩就怎么玩，不是市场交易行为。

接下来，C的股权价值从A账上移到B账上，B的账上怎么入账？

既然不是买卖，那这事儿就简单了，和一个公司将库存商品由甲仓库搬到乙仓库一个道理，原来账面价值是多少，现在就入多少。

三、追根索源，C在A账面的价值怎么形成的？

由于B合并C要照搬A合并报表层面关于C的账面价值，那么这个账面价值又是怎么形成的？

假设C是一年前A从集团外购入的，这时候由于是非同一控制下市场交易行为，得按照一年前C的净资产公允价值作为交易定价基础，因为这是市场交易，A对C的长投入账价值得基于公允价作为成本入账。

接下来，A对C的投资应该基于集团外并购时的公允价为基础计算损益，这就像你花10万元购买一辆车，得基于购入的公允价10万元为基础计算损益（折旧费）一样的道理。

顺着这个思路，B合并C前，大家发现C在A合并层面的账面价值是基于原来购买日公允价值持续计算下来的账面价值。B合并C时，B得将这个衣钵传承下去，承接C的价值实际上是一个基于“公允基础上持续计算的账面价值”。这个道理其实很简单，就像你买了一辆车，当时公允价10万元，经过一年折旧，就是基于公允价值基础上持续计算得到的账面价值。

从上面分析，同一控制下企业合并，站在集团角度，对于被合并方的价值，就像咱们家里面买了一台电视机，先放在客厅，后来要搬进卧室，搬进卧室的价值就是基于原来买进客厅时公允价值持续计算（计提折旧）的账面价值，这东西原来在客厅价值是多少，现在搬进卧室账面价值就是多少。

上面还没有考虑一个因素：商誉，A在集团外购买时超过当时C公允价值乘以控股比例的金额，这是商誉。按照目前会计准则，商誉是不摊销的。不考虑减值的话，商誉价值趴在账面不动，这个搬家就简单了，原来商誉是多少，现在照搬进来就可以了。

四、案例分析

甲集团公司有子公司A公司和B公司，2018年1月1日，A公司控股合并B公司，取得B公司80%股权。

B公司是2017年年初甲集团公司花20000万元购入80%股权，购买当日，B公司账面资产15000万元，负债5000万元。账面净资产10000万元。公允资产17000万元，主要是一项无形资产评估增值。公允负债5000万元。公允净资产12000万元。

购买日，购买成本是20000万元，形成商誉=20000-12000*80%=10400万元。

除商誉外购买净资产公允价值为：12000*80%=9600万元

B公司2017年损益情况如下：

问题1：站在甲集团角度，2017年12月31日，甲集团认可的B公司净资产价值为多少？

答：按照购买时公允价值持续计算的价值=12000+2700=14700万元。

问题2：站在甲集团角度，2017年12月31日，甲集团对B公司长期股权投资账面金额为多少？

解答：由两部分组成，第一部分是净资产公允价值持续计算金额=（12000+2700）*80%=11760万元，第二部分为商誉10400万元。

两部分相加=22160万元。

或计算为：20000（初始成本）+2700*80%（损益调增）=22160万元。

问题3：A公司取得B公司80%股权长期股权投资入账成本是多少?

解答：按照集团内账面价值入账，该账面价值是基于集团取得时公允价值持续计净资产价值再加上商誉价值确定的。

A公司取得B公司80%股权长期股权投资成本=（12000+2700）*80%（自集团外购买时公允净资产持续计算金额）+10400万元（商誉）=22160万元。

问题4：若A公司取得B公司60%股权如何计算合并成本（长期股权投资入账成本）？

解答：净资产价值相应比例+商誉价值=（12000+2700）*60%+10400万元（商誉）=19220万元。

五、总结