股权“有偿划转”的税会处理

财税(2014]109号文及国家税务总局公告2015年第40号(简称40号公告)细化资产划转适用特殊性税务处理的第二条规定，财税(2014]109号文第三条所称100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”中有关有偿划转（获得了划入方的股权支付，业界普遍认同的“有偿划转”）的情形是指：

100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

1、会计处理

（1）母公司的账务处理：

借:长期股权投资—划入方公司

　　贷:长期股权投资—原被投资公司

　　　　应交税费-转让金融商品应交增值税

（2）子公司划入股权时账务处理：

借:长期股权投资-原被投资公司

　　贷:股本

　　　资本公积--资本溢价

例：B公司系A公司的全资子公司。2022年3月31日，A公司将其持有的C公司股票划转给B公司。A公司所持C上市公司股票的账面价值、计税基础、买入价均为10000万元,公允价值15 300 万元。A 公司取得B公司的股份3000万股,股票面值1元/股。假设该项股权划转符合特殊性税务处理的所有条件。

划入方子公司B公司的会计处理:

按照权益性交易处理,划入的C公司股权以原账面价值初始计量。

划出方母公司A公司的会计处理:按照权益性交易处理,划出的C公司股权不确认损益,取得B公司股权以划出C公司股权的账面价值初始计量，如属于股票有偿划转，应属于增值税征税范围，其确定的计税基础应按原计税基础与应交的增值税合计确认。

（计算见下方）

2、税务处理

（1）增值税：

若上述A公司划转的C公司股票属于上市公司股票，则划出方母公司A公司应根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，其股票转让应按金融服务—金融商品转让缴纳增值税。以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，一般纳税人适用税率为6%，小规模纳税人适用3%征收率。

虽然《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2020年第40号)对于无偿转让股票的增值税链条的衔接做出了制度性安排：纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税;在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。

而此处的情形是划入方以股权支付的方式向划出方支付了股份，应当不属于40号公告的无偿转让股票的情形，属于有偿转让，应不属于按买入价确定卖出价的范围，应按股票公允价值扣除买入价后的余额计算增值税。（当然实务中也有不同观点）

应纳增值税增值税=（153000000-100000000）÷1.06×6%=300万元

需要注意的是：划入方在划入后的增值税买入价应按划入环节公允价15300万元确定，后续再转让股票时据此确定含税买入价。

（2）企业所得税（特殊性处理）

划入方B公司的所得税处理:B公司取得C公司的股权,以该项股权的原有计税基础10000000元作为计税基础。B公司的会计处理和所得税处理无差异，无须进行纳税调整。

划出方A公司不确认所得，以原计税基础和应交的增值税作划转B公司股权的计税基础，其计税基础应为103000000。

（3）印花税

如属于划转股权，则划转双方均需按“产权转移书据”缴纳印花税，划入方企业，还应按“营业账簿”申报缴纳印花税；如属于划转上市公司股票，则应就划出股票由划出方按证券交易印花税单方缴纳；划入方也应按“营业账簿”申报缴纳印花税。