品《三国》,析内控之:曹魏公司的内部治理结构(下)

通天帝国曹魏造，偷梁换柱司马巧

——品《三国》，析内控之：曹魏公司的内部治理结构

公司治理结构是内部控制环境的最高层次，健全完善的公司治理结构是公司内部控制环境的坚实基础。

规范的公司治理结构包括在股东会、董事会、监事会、经理层之间形成权责分配、激励与约束机制，对权力的制衡等，能够促进企业内部控制的有效运行。

二、曹丕有惊无险

曹操去世之后，曹魏公司的接班人曹丕在公司的治理结构方面所面临的最大的问题，不是经营层的问题，也不是监事会的问题，而是股东会与董事会的问题，实际上也就是实际控股人与董事长的问题。

曹丕要解决的两个关键人物，一是曹彰，二是曹植。曹彰是武将，曹植是文人。曹彰既是武将，又还握有重兵，论打，曹丕是打不过他的，但曹丕有曹操的遗命在，有曹操传给他的一整套治理结构，有经营层文臣武将的辅佐，名正言顺，曹彰便显得力量单薄了，所以最终曹丕取得了胜利。曹植虽有文才，但根基不深，没有兵权，对付起来就简单一点，曹丕要为难他，也是拿他有文才做文章，让他当场赋诗。虽然他七步成诗，有了煮豆燃豆箕，保住了一命，但被贬之后，再也不会对曹丕的权力形成威胁。这样曹丕有惊无险地在曹魏公司中进行了公司治理结构的过渡，顺利地进行了权力的交接。

曹丕自继位之后，法令一新，威逼汉帝，甚于其父。为了逼献帝退位，曹丕也不管皇后是不是自己的姊妹了，做足了戏，让献帝筑坛请曹丕登坛受禅，帝亲捧玉玺奉曹丕。曹丕封华歆为司徒，王朗为司空。此二人在威逼汉帝中立下了汗马功劳，现成了曹丕最重要的文臣谋士，在曹魏公司的治理结构中，占据了重要的位置。而曹氏家族与夏侯家族的老武将，仍然把守着曹魏公司的重要部门与重要岗位，牢牢地掌握着兵权，也是公司治理结构中的重要组成部分。

三、偷梁换柱司马巧

曹丕之后是曹睿继位，曹睿去世之时，太子曹芳年仅八岁，曹睿遗命，让司马懿和曹爽共同辅佐太子。在这个公司治理结构中，统领股东会、董事会的董事长曹芳，成了一个摆设，实际权限掌握在曹爽与司马懿的手中，也就是说此二人成了治理结构中最具实力的人物，可以进行顶层设计的人物，是牵一发而动全身的人物。

曹爽是此时期曹魏公司中起着决定性的人物。在与司马懿的斗争过程中，曹爽先期占据了绝对优势。曹爽入奏魏主曹芳曰：“司马懿功高德重，可加为太傅。”芳从之，自是兵权皆归于爽。这是先收兵权，奠定基础。爽命弟曹羲为中领军，曹训为武卫将军，曹彦为散骑常侍，各引三千御林军，任其出入禁宫。又用何晏、邓飏、丁谧为尚书，毕轨为司隶校尉，李胜为河南尹；此五人日夜与爽议事。

本来曹爽在曹魏公司形成的治理结构有如铜墙铁壁，牢不可破，可这个结构中的最上层人物曹爽一旦遭遇不测，没有可以后续跟进替补的绝对权威性人物，没有二号首长或三号首长等等，也就是说没有曹氏家族的常务副总经理与副总经理，能像曹爽一样对曹魏公司的权力进行有效的掌控。

身居要职，身负重任的曹爽对风险的评估与管控方面，也存在着诸多误区，没有引起足够的重视，也没有将管控风险的措施与制度设计并执行到位，更没有听取其弟曹羲与司农桓范等的建议，被司马懿抓住机会，一击而中，偷梁换柱，从此魏主政归司马氏，顺利地实现了司马公司的借壳上市。

司马公司的内部治理结构，肯定有其成功与独到之处，不然也不会三国归晋，最终外部灭掉蜀国与吴国，内部能够成功化解邓艾与钟会的争功与谋反之风险。

究竟司马公司的内部治理结构如何，我会在《品三国，析内控之：司马公司的内部治理结构》中，进行详细的评析。