品《三国》,析内控之:曹魏公司的内部治理结构(上)

通天帝国曹魏造，偷梁换柱司马巧

——品《三国》，析内控之：曹魏公司的内部治理结构（上）

公司治理结构是内部控制环境的最高层次，健全完善的公司治理结构是公司内部控制环境的坚实基础。

规范的公司治理结构包括在股东会、董事会、监事会、经理层之间形成权责分配、激励与约束机制，对权力的制衡等，能够促进企业内部控制的有效运行。

一、曹操精心营造

曹魏公司的治理结构是曹操一手建立起来的。曹氏家族的实际继承人是整个公司的最大股东，具有实际控股权，也是实际董事长，操控着董事会。

曹魏公司打的是奉天子以从众望的旗帜，行的是挟天子以令诸侯之战略，所以汉帝就成了公司名义上的股东，同时也是公司名义上的董事长，其实只是一个傀儡而已。

汉帝在公司中是没有一点股份的，即使想有，刚一有萌芽，便被曹魏公司的实际控制人所消灭了。曹魏公司的股东，除了董事长曹操以及后来的曹丕、曹睿外，还有曹氏家族与夏侯家族的成员，如曹洪、曹仁、夏侯惇、夏侯渊等。曹操的父亲本姓夏侯，是过继给曹氏的，所以曹魏公司就是一个家族公司，其股东就是家族成员。自然股东会、董事会、监事会成员都是家族成员或由家族成员委派，是家族成员的亲信，绝对不会大权旁落的。而这一切都是靠曹氏成员精心营造，方能撑起曹魏这一三国时期，相对于刘蜀公司和孙吴公司来说，坚不可摧的庞大帝国。

曹魏公司首先是夯实股东会与董事会的基础。对于名义上的股东与董事长汉帝，曹魏公司采取了极其严厉的措施予以控制。曹操迎汉献帝到许都不久，汉献帝拟血带诏，董国舅、刘皇叔等十人商议谋反，曹操一一予以清除，并谕监宫官曰：“今后但有外戚宗族，不奉吾旨，辄入宫门者，斩。守御不严，与同罪。”又拨心腹人三千充御林军，令曹洪统领，以为防察。也就是说，他成立了以曹洪为首的监事会，对曹魏公司不忠诚者进行监察。后来干脆册封曹操的女儿为正宫皇后，群下莫敢有言。这样自然牢牢地控制了股东会与董事会，在公司内部没有了任何杂音。

其次，曹魏公司在经营层中的重要位置安排了股东会成员，对经营层的职位安排采取了制衡机制。曹操到许都后，自封大将军、武平侯，以荀彧为侍中、尚书令，荀攸为军师，郭嘉为司马祭酒，刘晔为司空仓曹掾，毛玠、任峻为典农中郎将——催督钱粮，程昱为东平相，范成、董昭为洛阳令，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪皆为将军，吕虔、李典、乐进、于禁、徐晃皆为校尉，许褚、典韦皆为都尉。

从经营层的职位划分看，最重要的兵权掌握，全部在夏侯家族与曹氏家族手中，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪皆为将军，封为将军的没有一个外姓人。从家乡起兵而出来的将领与青州兵的重要人物如：吕虔、李典、乐进、于禁、徐晃等皆为校尉，而许褚、典韦皆为都尉。也就是说，这些人再有本领，也只是中下层的经营人员，不能进入中高层管理人员系列之中。

进入中高层管理系列的文职人员，是没有兵权的，如荀彧、荀攸、郭嘉、刘晔、毛玠、任峻、程昱、范成、董昭等等，在这些人中，也有牵制与制衡措施，如催督钱粮的就是两个人，毛玠与任峻，而洛阳令竟然也有两个人，范成、董昭。

曹操在明确了自己实际董事长的职务后，一是根据各人特长分配了职位与工作，二是在职位分配中注重了牵制与制衡，三是在重要岗位安排的是自己的家族嫡系，四是对公司的普通员工，其余将士，各各封官，也都实行了激励与约束机制。这一治理结构，不可谓不用心良苦。

第三，在监事会方面，曹操自己兼任监事会主席一职，曹氏家族的其他成员也成了监事会中的重要成员，如曹洪等。为了树立自己的威信，防范其他人员的谋反与叛逆，曹操随意杀人后，还说自己梦中好杀人，这是告诫他身边的人，你们不要随便想做傻事，做傻事是要付出代价的，这相当于严明纪律，甚至还割发代首，说纪律对我曹操都有效，你们其他人就不要指望犯事后会得到原谅。在曹操败退之际有人说于禁造反之时，于禁没有分辩而是立营寨曹操反败为胜之后，曹操一是奖励于禁，二是斥责夏侯惇，这既体现了他的激励与约束机制，同时也体现了他身为监事会主席，执法的公平。而仓库保管员王垕就倒霉了，曹操授意他以小斛散粮后，却要借他的项上人头去平息众怒，是因为曹操自己亲自在夜里绕营监察，得知军心沸怨，既要维护自己的权威，又要平息众怒，只能杀了替罪羊王垕。也就是在对经营层的监督治理方面，曹操是亲历亲为，真正做到了令行禁止，使公司的所有决策得以及时贯彻执行，而且效率极高，内部控制措施得以顺利运行。

综观曹魏公司的治理结构，从上至下，先是名义上的股东会、董事会，然后是实际上的股东会与董事会，再是监事会与经营层，曹操与曹氏家族是提头和挽总的，具有绝对的权威，各级治理结构分工明确，职责明确，上传下达，令行禁止。

综观曹魏公司的治理结构，从下至上看，所有员工都有明确的领导，所有职责都有明确的分工，不听命令后果不堪设想，监事会太厉害了，随时都有生命危险，即使如杨修一样聪明，也不能随便猜测领导的心思，只能服从领导的命令，否则就可能死了还不知道是怎样死的。

经过曹操不懈的努力与苦心经营，终于打造了通天帝国曹魏公司牢固的治理结构，为构建曹魏帝国奠定了坚实的基础。