品《三国》,析内控之:曹魏公司的内部控制环境(一)

曹操创业曹魏成，曹丕巧解兄弟争

——品《三国》，析内控之：曹魏公司的内部控制环境（上）

曹魏公司的内部控制环境，分两个阶段。一是曹操时期，一是后曹操时期。我们先看曹操时期的内部控制环境。

一、曹操时期的内部控制环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

曹操在没有成立自己的公司前，是谈不上公司内部控制环境的。曹操成立公司时，股东都为曹氏家族和夏侯家族。曹操父亲本姓夏侯，是过寄到曹氏的，所以夏侯一族与曹氏一族同为一体。最主要的股东是夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪等。其实出资者还有一人，孝廉卫弘，其家巨富，疏财仗义，愿以资相助，却并未提出谋求股东利益的要求，相当于无偿捐赠。同时曹操开始违规私募基金：先发矫诏，驰报各道，然后招集义兵，竖起招兵白旗一面，上书“忠义”二字。不数日间，应募之士，如雨骈集。四方送粮食者，不计其数。这便有了公司的雏形。

此时曹操的公司还是小公司，名不见经传，也还谈不上公司治理。为了扩大影响，曹操为矫诏，讨伐董卓，天下响应诸侯多达十七家，连同曹操公司，共是十八家，共同组建了一个松散的联营公司。虽然讨卓失败，却也让曹氏公司一夜成名。后曹操剿灭青州黄巾军，组建了自己的嫡系部队“青州兵”，公司逐渐做大做强，又将荀彧、荀攸、郭嘉等谋士纳入自己的战略委员会中，听从荀彧建议，奉天子以从众望，将天子挟持到许都后，才开始有了公司治理。

曹操公司挟天子到许都后，赏功罚罪，并听曹操处置。操自封大将军、武平侯，以荀彧为侍中、尚书令，荀攸为军师，郭嘉为司马祭酒，刘晔为司空仓曹掾，毛玠、任峻为典农中郎将——催督钱粮，程昱为东平相，范成、董昭为洛阳令，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪皆为将军，吕虔、李典、乐进、于禁、徐晃皆为校尉，许褚、典韦皆为都尉；其余将士，各各封官。自此大权皆归于曹操：朝廷大务，先禀曹操，然后方奏天子。

大权皆归曹操，是治理结构的纲。

议事规则是：朝廷大务，先禀曹操，然后方奏天子。

决策与执行是：赏功罚罪，并听曹操处置。

机构设置与权责分配，也一一完成：文有侍中、尚书令、军师、祭酒、司空仓曹掾，财务有典农中郎将，武有将军、校尉、都尉，地方官为东平相、许都令、洛阳令。随着职务的划分，相应有了机构，同时也有了权责的分配。曹操成了曹氏公司的执行董事，夏侯、曹氏股东均占据了重要地位，掌握了兵权，还有“青州兵”为坚强后盾，开始形成比较有效的职责分工与制衡机制，形成了曹操公司的初步控制环境。

但这一内部控制环境，取决于挟天子坚决不坚决，天子也不是这样好挟持的。汉献帝始终想有人救汉室国难，于是国舅董承受命于危难之际，内阁受血带之诏后，与议郎吴硕、侍郎王子服、西凉马腾、皇叔刘备等十人密谋，共议推翻曹操。曹操在内部审计一块，亲自主持，先抓了想要下药毒害他的太医吉平，然后将密谋之人，逐一抓获，搜出衣带诏，诛杀国舅董承等人，杀汉帝之董妃，并谕监宫官曰：“今后但有外戚宗族，不奉吾旨，辄入宫门者，斩。守御不严，与同罪。”又拨心腹人三千充御林军，令曹洪统领，以为防察。

企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

曹洪在职业操守与专业胜任能力上都是无可挑剔的。曹操选任的专门对付天子的审计委员会主任，恰到好处。彻底控制汉帝，让其再无他念的最后一招，是曹操将女儿嫁给汉帝，真正做到了挟天子，并以严格的内部审计措施进行控制，完善了内部控制环境。

在曹氏公司中，曹操的权威绝对不容挑战。这可以从三个小故事中看出。

一杀许攸。许攸在官渡之战和平定冀州之战中，数次出谋划策，功不可没。但许攸居功自傲，在冀州城指着曹操说：没有我，你怎么能够进得了此城？后许禇杀许攸，曹操最多只是惋惜而已。

二杀王垕。王垕只是一个仓库管粮草的官，曹操在粮少的情况下，授意他以小斛散之，当听到军士怨恨时，明知王垕没有错，却要杀掉他，以服众人之心，巩固的却是曹操的权威。

三杀杨修。杨修从曹操的口令“鸡肋”中猜测出战不能胜，退恐人笑的心思，食之无味，弃之可惜，最终还是要退兵，于是开始收拾行装。曹操屡次被杨修猜中心思，这还得了。于是以扰乱军心为名，杀掉杨修，最终却还是退兵了。通过这一系列的手段，曹操牢牢地把控住了内部控制环境。

在人才策略上，曹操首先强调的是职业道德修养，也就是对曹氏公司的忠诚。吕布与陈宫，都是专业胜任能力强的人才，但他们对曹氏公司都不忠诚，不具备职业道德，所以曹操不能用，也不留给别人，只有除之而后快。一同收降的张辽，便是忠诚于曹氏公司的，所以留用，并委以重任，这也才有后来的张辽威震逍遥津。

其次曹操对人才充分实行了激励政策与笼络政策。郭嘉与典韦的去世，都曾让曹操伤心欲绝，其中有真情，也有笼络人心的成份。在对待关云长的问题上，曹操更是极尽笼络之心。可惜关公以义为先，终不能为曹操所用，过五关斩六将，还是弃曹而去。

三是曹操注重团队协作精神。张绣夜袭曹操，曹操兵败退却，遇到于禁之时，已有人密报说于禁造反，其实于禁是在夏侯惇所部青州兵乘势下乡，劫掠人家时，于路剿杀，安抚乡民，并非造反。但于禁并不急于解释，而是射住阵脚，凿堑安营。分辩事小，安营事大。使得曹军在匆忙之中，反败为胜。曹操赐以金器一副，封益寿亭侯，责夏侯惇治兵不严之过。这也从激励政策上看出曹操赏罚分明。

在企业文化上，曹操公司打的是奉天子以从众望之牌，行的是挟天子以令诸侯之实，唱的是周公吐哺之戏，做的是天下归心之事。

曹操利用天子这一无形资产，竖立大旗，招纳人心，树立品牌，大张旗鼓进行宣传：曹氏公司方是汉室正宗，其他都是割据的诸侯，都要听命于天子。这是曹氏公司“独一份”的品牌，所以曹操终其一生不称帝，今天表刘备为徐州牧，明天封孙策为吴郡太守，今天让刘备去讨袁术，明天亲自去攻打冀州袁绍，都是在充分利用这一品牌战略。