漫话中国注会百年(3)— 亚洲第一部注册会计师法规

前面说过1918年6月财政部给谢霖申请开设会计师事务所的批复中就已预见性的提到“将来订有专章，仍应遵照”。可能当时起草这份批复的官员都不会想到这个“将来”只用了三个月。

1918年9月7日时任农商总长田文烈签发了农商部令第一二八号，正式颁布了《会计师暂行章程》：

农商部令第一二八号

兹订定会计师暂行章程特公布之，此令

中华民国七年九月七日

农商总长  田文烈

第一条凡中华民国人民年满三十岁以上之男子，备具左列各条件者，得依本章程呈请为会计师。

一、在本国或外国大学商科或商业专门学校三年以上毕业，得有文凭者。

二、在资本五十万元以上之银行或公司，充任会计主要职员五年以上者。

第二条有左列各项情事之一者，不得为会计师：

一、受禁治产及准禁治产之宣告者；

二、受褫夺公权之处分者；

三、因损害公私财产褫职或除名之处分者；

四、曾受破产之宣告尚未复权者；

五、曾受五等以上之徒刑者。

第三条凡依本章程呈请为会计师者，应具呈请书，声明行使职务之区域，并添附左列各文件，呈由农商部核准：

一、学校毕业文凭；

二、注明第一条第二款资格之文件。

第四条会计师呈请时，应先附缴证书费五十元，由农商部核准后，给予证书。

第五条凡经核准之会计师，开始行使其职务时，应向农商部呈请登录列入会计师总名簿；前项名簿，应载明左列各事项：

一、姓名，年岁，籍贯，住址；

二、会计师证书号数；

三、行使职务区域及事务所所在地；

四、核准之年月日。

第六条会计师受有委托时，得办理关于会计之组织，查核整理证明鉴定及和解各项事务。

第七条会计师因受委托，办理前条各项事件，得向委托人约定，受取相当之报酬及旅费。

第八条会计师对于查核账目事项，非经委托者之许可，不得宣布。

第九条会计师于有关本人或其亲属利害关系之事项，不得执行业务。

第十条会计师如有不正行为，其他对于委托人违背或废弛第六条、第八条职务上之义务，及违背第九条之规定者，得由农商部撤销会计师证书或停止其业务。

第十一条本章程自公布日施行。

农商部的《会计师暂行章程》虽然比较简单，只有十一条，但规定的内容覆盖比较全面。《章程》第一条规定了会计师的任职资格，包含国籍、年龄、性别、学历、工作经验等方面。年龄规定为30岁以上，这可能让今天许多30岁以下的注册会计师的朋友感觉有点小庆幸。其实在北京政府时期会计师资格的年龄标准一直都限制在30岁以上，南京国民政府初期1927年将年龄限制降低到25岁以上，1930年才完全取消了年龄限制。将会计师性别限定为男性，明显带有性别歧视的意味，1923年农商部对《会计师暂行章程》进行修订时，就已去掉了性别限制。《章程》对于学历和工作经验的要求比较高，特别是工作经验用资本进行了限制，需要在相当规模的银行或公司任职，并且是任会计主要职员5年以上。由于会计师的基本工作是审计查账，工作性质决定了会计师要有比较扎实的会计知识和相当的工作经验，在没有相关考试情况下，对学历和工作经验要求较高也有其合理性和必要性。

《章程》第二条是排除项，规定了哪些人不得担任会计师。第一款中“禁治产”是个法学术语，指因心神丧失、精神耗弱以致不能处理自己事务（财产）的成年人，法院依据一定人的申请，宣告其禁治产或准禁治产，这就相当于我们今天所说的无民事行为能力人和限制民事能力人。第二款中的“褫（chǐ）夺公权”指剥夺公务员之资格、公职候选人之资格、行使选举、罢免、创制、复决四权之资格，相当于今天法律上的剥夺政治权利。第五款为“五等以上之徒刑者”，根据民国时期刑法，五等为有期徒刑的最低等级，刑期为2个月至1年，最高等级为一等，刑期为10至15年。

《章程》第三条规定了申请会计师应提交的材料。第四条规定证书费为五十元。今天我们如果考取什么资格证书若收取五十元证书费应该感觉还算合理，而在当时五十元则是一笔相当大的费用。1918年冬毛泽东从湖南来到北京，经北大教授杨昌济介绍见到了李大钊，在李大钊的帮助下，获得了北京大学图书馆助理员的兼职机会，月薪为八元。1918年的五十元实际上在北京可以够一个五口之家维持最基本生活半年的费用，可见当时想要获得会计师证书需支付的经济代价门槛也比较高。第五条规定了主管部门农商部所设会计师名簿台账所包含的主要内容。第六条对会计师业务的规定比较简单笼统，不如谢霖制定的会计师事务所章程对业务范围描述的详尽。第七条为关于聘请会计师办理业务应支付报酬和差旅费的规定。第八条、第九条属于今天注册会计师执业道德中保密和独立性的要求。第十、十一条为罚则和法规生效时间的规定。

这部由农商部颁布的《会计师暂行章程》虽然规定比较简单，只是对会计师管理进行了原则性规定，但却是亚洲第一部关于注册会计师制度的专门法规。日本虽然引入注册会计师制度比中国早，并且在1914年就开始提出立法议案，但由于各种原因议案始终没有在议会通过，直到1927年才正式通过《计理士法》。

《会计师暂行章程》颁布后，对会计师的管理就有章可循，9月20日农商部发布公告：

农商部公告五号

为布告事，查会计师暂行章程业经公布，所有前经本部批准立案之会计师应限于一个月内从速尊章呈部，核准发给证书，其未能依限呈请者，即将批准原案取消，仰各遵照，特此布告

中华民国七年九月二十日

农商总长 田文烈

农商部这份公告要求该部已经批准的会计师一个月之内按照新法规要求，向农商部提交相关材料，经审核合格后发给会计师证书。此份农商部公告虽然是面向所有公众，但实际上应该只是针对谢霖一人，因为当时只有他是农商部已批准的会计师。

布告发出一个月后，10月22日农商部正式批复谢霖，核准其会计师资格，谢霖取得了第一号会计师证书。

1918年《农商公报》第五十二期

批谢霖 第一一五二号十月二十二日

应准发给会计师证书由

呈悉该具呈人，所送学校毕业文凭及证明书等件，核与会计师暂行章程第一条资格相符合，行填发会计师一纸，仰即具领学校毕业文凭、驻日公使证明书及学部执照均随发还，此批

从这份农商部批复上，我们可以看到谢霖按规定递交的材料，毕业文凭应该是日本明治大学商科的毕业证书，驻日公使证明书为按当时清政府规定，赴日留学必须取得驻日公使证明书，清政府才承认其日本留学学历。学部执照应该为谢霖归国后参加清政府考试，取得商科举人的证书。除返还的这三份证书原件外，谢霖应该按规定还递交了中国银行或交通银行出具的担任会计主要职员5年以上的工作证明。

同日，农商部还批准了另一位会计师李政的资格，李政取得了第二号会计师证书。李政后来跟谢霖等联合成立了会计师事务所，我们后面再做介绍。

农商部的《会计师暂行章程》能如此及时的颁布，并成为亚洲第一部注册会计师法规，应该是谢霖用其自身的影响力，积极运作，极力推动的结果。谢霖取得的中国历史上第一张注册会计师证书，在南京国民政府成立后按规定应该上交并换发新的会计师证书，谢霖很重视这第一张会计师证书的意义并没有上交，同时领取了南京国民政府财政部颁发的第一一六号会计师证书。根据《中国注册会计师简史》（余盛钧著，成都科技大学出版社，1993）记载谢霖保存的这张中国注册会计师史上最重要、最有意义的文物在1962年由四川迁居北京过程中不幸遗失，实在令人十分惋惜。