对《高新技术企业认定管理工作办法指引(征求意见稿)》 的六点修改意见

2016年1月29日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布《高新技术企业认定管理办法》（以下简称《认定办法》），为进一步落实新规，近日，华税从科技服务网等相关网站获悉《高新技术企业认定管理办法工作指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》。与2008年颁布实施的《高新技术企业认定管理办法工作指引》（以下简称《工作指引》）相比，该《征求意见稿》进行了较大调整。本文从高新企业认定的实践出发，结合华税在税务领域多年的实务经验，通过对比现行《工作指引》与《征求意见稿》之间的异同，就职工、科技人员统计方法、研发费用占比与高新产品（技术）收入占比基数差异、科技成果转化、企业成长性指标、罚则等问题提出几点建议，以期进一步推动我国高新技术企业的发展，助力我国产业结构的转型升级。

一、职工总数、科技人员统计方法

建议：将第二条第（三）款第5项“企业当年职工总数、科技人员数均按照全年季平均数计算”改为“企业当年职工总数、科技人员数均按照年底在职人数计算”。

《认定办法》第三章第十一条第（四）款规定：企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。《征求意见稿》沿用了该计算方法，并在第二条第三款中要求企业提供相关材料：企业职工总体情况说明与科技人员名单。关于该条款中所列之“企业职工总体情况”与“科技人员名单”，《征求意见稿》第三条第（四）款第5项又进一步明确了统计方法，即：企业当年职工总数、科技人员数均按照全年季平均数计算。该统计方法可以真实反应企业职工及科研人员投入研发的状况。但如按该统计方法提交材料，则会出现一定困难：1、如按照季平均数确定，则企业年末在职职工数可能小于季平均数，离职职工就需要反映在花名册中，进而给企业带来不必要的统计负担。2、企业年初、年末是人员流动的高峰，该统计方法会造成统计不便，额外增加成本。

根据《征求意见稿》第三条第四款第1项：科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动管理和提供直接服务的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员，不包括累计从事研发活动的实际工作时间占全年制度工作时间不足10%的人员。第2项：职工总数包括企业在职、兼职和临时聘用人员。在职人员可以通过企业是否签订了劳动合同或缴纳社会保险费来鉴别；兼职、临时聘用人员全年须在企业累计工作183天以上。统计方法是在不违背科技人员和在职人员的认定基础上进行的，“按照年末在职职工统计”并不会影响真实性，并且可以为企业统计带来便利。因此，建议“企业当年职工总数、科技人员数均按照全年季平均数计算”改为“企业当年职工总数、科技人员数均按照年底在职人数计算”。

二、研发费用、高新产品（服务）收入占比统计

建议：沿用《国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、中关村高新技术企业认定辅导指南》中关于总收入的界定，将总收入做缩小解释，定义为：总收入包括主营业务收入与其他业务收入。

研发费用比例计算和高新产品（服务）收入比例计算口径不一致，研发费用比例基数为销售收入，高新技术产品（服务）收入比例基数为总收入。现行《工作指引》并未明确总收入的计算方法。《征求意见稿》进一步明确总收入的计算方法使企业在计算高新收入比例时有法可依，更符合法律的规范性。但是，如根据《企业所得税法》的规定，收入总额不仅包括销售收入，也包含营业外收入和投资收益等直接计入所有者权益的利得。以此为基数，与研发费用的占比基数相比有所增加。实践中，许多公司的总收入与销售收入差距很大，如部分企业拥有大额长期股权投资收益和偶发的大额营业外收入，这些都应计入总收入中，而此时高新产品（服务）收入不变或变化幅度很小，那么该比值就会减小，导致该部分企业不满足认定条件而无法享受税收优惠。高企政策是利用税收杠杆扶持科技型企业发展的最具含金量的政策之一，实施以来，许多高新企业享受到该政策带来的利好，根据北京经济技术开发区科技局制定的《国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、中关村高新技术企业认定辅导指南》中对于总收入的界定：总收入应该是包括公司当年获取的全部收入总和。包括主营业务收入加其他业务收入。《工作指引》是指导高新企业认定的一项重要工作准则，保持政策的持续性和稳定性非常必要。因此，建议对“总收入”做缩小解释，将“总收入”限定在主营业务收入及其他业务收入范围内，以实现《认定办法》“扶持和鼓励高新技术企业发展”的目的。

三、研发组织管理水平

建议：明确第七条第2款第（3）项和第（5）项的认定方法。

《征求意见稿》第（七）条关于企业创新能力评价中关于研发组织管理水平的比例由20%增加为30%，并分为五项具体指标赋分。其中：第（3）项规定“建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度，建立开放式的创新创业平台”，第（5）项规定“开展面向社会公众的科学技术普及活动”。然而如何认定“开放式的创新创业平台”，如何确认“开展面向社会公众的科学技术普及活动”，相关法律法规或规定并未明确和进一步细化。对企业来说相当于“无法可依”，没有具体的标准予以遵从，就意味着企业失去了指引而错失税收优惠政策的红利。

四、科技成果转化能力

建议：对于科技成果转化能力要求的项目数量适当下调。

相较于现行工作指引，《征求意见稿》将科技成果转化能力的赋值由30%的比重下调至20%，并进一步明确了科技成果的概念以及科技成果转化的形式，转化能力如果要得到最高分，由原来的年均4项及以上增加为年均6项及以上。《征求意见稿中》对于研发组织管理水平由20%提升到30%，重要原因在于研发组织管理水平增加了前述（3）项和第（5）项等考核指标，与国家鼓励“大众创业、万众创新”的政策相一致。但科技成果转化能力中将4项增加为6项又与该政策相违背。前后矛盾，与法律所要求的一致性原则不符。实践中，大多数高新技术企业都是小微企业，各项制度并不完善，规定要求6项转化能力，实际上有点“强人所难”，超出了企业能够承受的范围，与《高新技术企业认定管理办法》第一条“为扶持和鼓励高新技术企业发展”的宗旨和目的相违背。

五、企业成长性

建议：将成长性指标中年平均利润率的标准适当下调。

《征求意见稿》中关于企业成长性指标较现行规定，增加对“年平均利润率”的考察。《高新技术企业认定管理办法》要“遵循突出企业主体、鼓励技术创新、实施动态管理、坚持公平公正的原则”，目的在于“扶持和鼓励高新技术企业发展”。而年平均利润率是对企业利润的衡量，并不能凸显对技术创新等指标的考察。同时，企业处于不同发展阶段，利润率会受到很多因素影响。如按照该指标予以评判，实际上并不能公正地衡量一个高新技术企业的技术创新能力，与认定办法的的原则与目的相悖。

六、处罚

建议：将第3项修改为“已认定的高新技术企业，因包括但不限于上述三种情形被取消高新技术企业资格的，当年不得再次申请高新技术企业。”

对于企业的处罚，应当明示企业出现哪些情形被取消高新技术资格，当年不得再次申报。根据行政合理性原则，行政机关的自由裁量行为要做到合情、合理、恰当和适度。“无论何种原因”与行政合理性原则相悖，使得法规的指引性减弱，企业失去遵从的依据，无法判断自身行为的合规与否，从而无法做出有利或正确的选择。

总结：

华税作为高新技术企业认定服务行业的领跑者，多年来持续关注高新技术企业认定管理工作的变革，结合丰富的高新认定服务实践，积极向立法机关提出意见和建议，以期为企业提供更优质的服务，为认定机构的管理工作提出参考。