弄通《总局第40号公告》 练就“乾坤大挪移”神功

2015年5月27日，国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）发布。热议已久，争议已久，盼望已久的《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）中的“股权或资产划转”企业所得税诸多征管问题得到明确。潜心研读，仍存疑惑，给人一种乱花渐欲迷人眼的感觉。

公告第一条的四项内容，乍一看，怎么说的都是会计处理的内容。财政部何时将会计管理的职权转移给国家税务总局的呢？

其实，这是个误解。国家税务总局还是恪守了自己的本职的，并没有越界。只是40号公告用语晦涩，使许多老江湖也不免着了“道”而已。

下面，听小刀略作解说，您就会明白的。

对第一条稍加润色，变为：

《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付时，且在会计处理上，母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理的，母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产时，母公司没有获得任何股权或非股权支付的。且在会计处理上，母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理的。

（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付的。且在会计处理上，母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理的。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付的。且在会计处理上，划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理的。

上述四种情形，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

仅仅是加了几个字，改了几个标点，调整了一下行文顺序。您再看，是不是容易理解多了。

还是那句话，政策制定出来是让人看明白并遵照执行的，不是让人猜的。让人怎么看都看不明白，如何让人执行？

此外，总局第40号公告还有多个值得深思的地方：

其一、财政部、国家税务总局发布的财税〔2014〕109号文，用的是“财税”字号。大家都知道，“财税”是财政部的规范性文件发文字号，而国家税务总局2015年第40号公告，用的是国家税务总局的规范性文件“公告”发文字号，两者不是一个级别。用“公告文”对“财税文”进行实质性修改，总让人感觉有点犯上的嫌疑。

其二、账面原值、账面净值、账面价值、计税基础等都是财税领域的基础名词，各有明确的含义。40号公告将财税〔2014〕109号文中“账面净值”字义直接解释为按照计税基础理解，显然是“管头不顾腚”的做法。按下葫芦，极易浮起瓢。

“孩子哭，抱给他娘”，最稳妥的做法还是应该由财政部正式行文，直接将财税〔2014〕109号文相关“账面净值”纠正为“计税基础”为宜。

其三、关于“股权或资产”的理解。股权应该不会有歧义，但资产是指什么？会计上的资产？税法上的资产？净资产？资产组？上市公司公告了那么多整体划转的案例，享受了特殊性税务处理待遇的案例，似乎都超出了这里的“资产”所能涵盖的范畴。到底怎样理解？下一步，恐怕还要继续打补丁。

……

总局2015年第40号公告，尽管还存在许多问题。但应该承认，40号公告一亮相，就以博大、精深、深邃、高远被公认为财税江湖中《葵花宝典》面世。

各路高手或抄录或默念，摇头晃脑，念念有词……闭门谢客，潜心研究……都在幻想独步江湖的那一天。

财税江湖已经流出传言：“谁真正弄通了总局第40号公告，谁就练成了所得税领域的‘乾坤大挪移’神功！”