从一个税局回复看687号文

Q：A企业将B企业的股权转让给C企业，B企业名下有不动产，上述业务中是否需要缴纳土地增值税？

A：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”

因此，A企业将B企业的股权转让给C企业，不动产始终在B企业名下未发生转移，不需要缴纳土地增值税。

来源：福建省税务局回答2021年12月12366咨询热点难点问题集

拓展：

1、马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书((2014)民二终字第264号)，最高人民法院指出，“由于转让股权和转让土地使用权是完全不同的行为，当股权发生转让时，目标公司并未发生国有土地使用权转让的应税行为，目标公司并不需要缴纳营业税和土地增值税。”

2、687号文

国税函[2000]687号 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复

广西壮族自治区地方税务局：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》(桂地税报[2000]32号)收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。

3、687号文讨论众多，谈谈个人理解：实操中通过股权转让规避不动产转让的相关税费的筹划比比皆是，但不可否认部分税务机关盯上这块“肥肉”，通过穿透后运用实质课税原则来征税，这个带来的税金风险影响显著。相关风险其实程度取决股权比例，资产比例，当地的征管习惯。

①不动产所占公司资产比例（主要or次要）；

②股权出让比例（全部or部分）；

③决定于不动产所在地税局的做法，提前了解税务环境很重要。

考虑一揽子交易的方式，分步交易，分阶段交易，逐步转让股权，最终实现完全退出也是一条不错的路径，可以不那么引起税务局的关注。