永续债企业税务选择按照债扣除利息一定节约税收成本吗

在《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）发布时，部分发行永续债进行资本管理工具的企业就希望，尽管永续债在会计上作为权益工具核算，但支付利息时，税务机关能够认可我在企业所得税上能作为利息进行企业所得税税前扣除。

终如大家所愿，《财政部 税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号）基本实现了这个设想。即将永续债在税务处理上是按“股”还是按“债”的选择权交给了永续债发行人，且允许发行人的会计和税务处理不一致。但是，税务上要求保持永续债的投资人和发行人对于永续债税务处理的规定一致。即发行人作为股，股息不能税前扣除，投资人取得的股息符合条件可免税。发行人作为债，利息可以税前扣除，投资人取得的利息就需要正常缴纳所得税。

64号公告的发布，是否真正如永续债发行人所愿，在税收上赚到了大便宜呢？实际上大多数情况并非如此。

我们知道，债券市场不同于股票市场，债券投资人主要是以机构投资人为主。因此，债券市场往往是一个近乎于充分竞争的市场。比如，我们假设一家券商，准备在银行间债券市场发行永续债，发行规模在10亿，我们假设分两个类别发行：

A类：5亿，公告选择按照股进行税务处理；

B类：5亿，公告选择按照债进行税务处理。

除此以外，这两类永续债其他发行条件一模一样。

我们的问题是，此时A类和B类的发行利率会一模一样吗？

如果你是机构投资人，你会发现，我买A类，取得的永续债股息是免税的。但我投资B类永续债，取得的收益是要缴纳企业所得税的。因此，考虑投资人自己的投资收益，大部分投资人都会选择买A类的，这就会使得A类的永续债在询价环节最后的票面利率是要低于B类的。

因此，在充分竞争的市场中，如果A类的永续债发行利率是5%，则B类选择按照债进行税务处理的发行利率肯定要高于5%，接近到6.66%左右。

所以，我们在进行税收筹划时要不仅要考虑到表面上的税收，还要考虑到隐性税收（implicit tax）问题。对于永续债的发行人，如果你在发行公告中选择按债进行税务处理，实际上你的发行利率肯定要高于你选择按股的发行利率。换句话说，你指望会计按股，税收按债处理赚取所谓的利息企业所得税扣除的利益实际上最后被更高的融资成本所抵消了，这个更高的融资成本（按债处理的永续债发行利率比按股处理的永续债发行利率高的部分）就是硬性税收。在税务没有混合错配的情况下，实际上64号公告并不能真正给企业带来实质的节税。

但是，我们说大部分情况，就是你还要考虑投资者的类型。比如，假设国内企业在境内发行永续债，但是投资人都是境外投资人。此时，64号公告就有作用了。因为，对于境外投资人而言，你发行人无论选择按股，还是按债，股息、利息所得都是要在中国缴纳10%的预提所得税的。此时，64号公告才能为这类发行人带来实质税收利益。

国内很多房地产公司都是用境外上市主体发行美元永续债，然后资金调回境内使用，这类主体64号公告实际对他们也没有什么实际价值。