建议中登上海、深圳分公司能统一限售股差别化股息个税政策执行口径

近日，有“财税星空”会员反馈，该公司针对限售股发放股息扣缴个人所得税时，中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司对于扣缴个税的口径执行是存在差异的。

首先，从政策上来看，根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的规定：个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

但是，对于个人取得限售股的股息的个人所得税差别化股息政策，则要根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的规定：对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

这里，值得注意的是，85号文中明确说了：前款所称限售股，是指财税〔2009〕167号文件和财税〔2010〕70号文件规定的限售股。 

也就是说，并非所有的限售股的股息都是按照财税〔2012〕85号的规定执行。一般限售股的股息应该按照财税〔2015〕101号规定，和个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票一样执行差别化股息政策。而只有财税〔2009〕167号文件和财税〔2010〕70号文件规定的限售股，才按照财税〔2012〕85号的规定，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

对于哪些是属于财税〔2009〕167号文件和财税〔2010〕70号文件规定的限售股的限售股，在国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知（所便函〔2010〕5号）中这样说了：

首先，该文第一条说了：限售股包括“股改限售股”、“新股限售股”，除此之外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。机构配售股是指IPO的时候，参与网下申购的机构投资人获得的股票，这部分需要锁定3个月到半年，然后才可以上市交易。增发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需要锁定1年，然后才可以上市交易。

而在文件第二条中，所便函〔2010〕5号说明了，财税〔2009〕167号文规定，此次纳入征税范围的限售股包括：

（一）股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

（二）新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

（三）其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

从《通知》的规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，将来视实际情况而定。

目前，我们了解到，对于限售股股息实行差别化政策，中登上海、深圳分公司的口径是存在差异的：

上海分公司：只要是限售股，无论是首发前、还是首发后，亦或是股权激励限售股，都按财税〔2012〕85号规定执行，即：对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税；

深圳分公司：按照所便函〔2010〕5号的口径，只对财税〔2009〕167号文件和财税〔2010〕70号文件规定的限售股执行财税〔2012〕85号的规定。其他限售股，包括定向增发形成的限售股、股权激励限售股都执行财税〔2015〕101号的差别化股息政策。

我们认为，严格从政策规定来看，中登结算深圳分公司关于限售股差别化股息的扣缴政策执行才是符合税法规定的，上海分公司的口径是过于宽泛了，存在多扣缴的情况。

当然了，对于类似股权激励形成的限售股，涉及在上海交易所上市的上市公司，也可以选择不委托中登上海分公司去代扣个税，而由自己来自行判定并按政策规定去扣缴个税，避免多扣缴个税的情况。当然了，我们也建议，对于限售股差别化股息扣缴个税的口径，中国证券登记结算上海、深圳分公司最好能统一口径。