后续猜想!有限责任会计师事务所不能从事证券业务!!!

原非证券类会计师事务所审计上市公司这个话题，又被业内刷了一次屏

这次刷的是：有限责任会计师事务所不能从事证券业务！！！

这是怎么回事？？？

会有后续吗？？？

让我们来猜想猜想：

如歌：税月，你整天瞎想......

税月：之前猜得那些基本都对好吧.....

再说了，猜想也是有分析过程的，欢迎交流嘛

限制证券业务的依据

话说，从 "堂堂" 事务所承接 “st” 新亿，吃了证券执业资格放开的“第一只螃蟹”之后，随着第二单，第三单......原非证券类会计师事务所承接证券业务的话题就持续不断。从趋势看来，放开之后，原非证券所介入证券市场的渐渐增多，证券监管机构也频频发声。但是，作为会计师事务所的主管部门，财政部门相对沉默。

而4月20日，深交所抛出了王炸：

根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第六条，会计师事务所从事证券服务业务应当采用普通合伙或者特殊普通合伙形式。要求公司核实北京蓝宇是否满足相关证券服务业务执业条，且要求北京蓝宇明确购买职业保险的相关细节。

《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（以下简称97号令）属于财政部的部门规章，所以，财政部会计司作出了表态：承认97号令的执业规定，表示应当严格执行；财政部门正在联合有关部门制订有关备案办法；将制定系列政策文件调整执业管理......

这是怎么回事，难道《证券法》打开了一扇门，财政规章又关上一扇窗？

限制有限责任事务所从事证券业务的原因是什么？

难道放开了资格却要单独的限制有限责任会计师事务所执业？

这样的区别对待是否符合放开趋势？是否适合呢？

“会计师事务所不得承办与自身规模、执业能力、风险承担能力不匹配的业务”。答记者问强调这一点，当然是正确的，但这绝对不是只对有限责任事务所，而是对所有的事务所。也绝不是一个组织形式能概括的。如果认为有限责任的组织形式与证券业务不匹配而限制，难道其他的业务就肯定匹配了吗？不用考虑限制吗？

仅仅因为组织形式就另外设置门槛显然不符合《证券法》改革精神，上规模的有限责任会计师事务所抗风险能力难道比几个人的合伙所弱吗？

此外，法律责任除了民事，还有行政与刑事，那个可与组织形式无关。

如果认为有限责任这种存在方式是不恰当的，那是否应该限制有限责任这种设立方式，而不是限制执业？

所以，仅仅针对组织形式限制规定估计不会持续存在的，也是会放开的。那为什么会计司会这样子表态呢？

新旧文件修订衔接的问题

现在，咱们重新把逻辑关系理一理：《证券法》放开了执业资格的限制。但是！原来大家都忘了！还有其他的文件限制！

97号令限制有限责任会计师事务所从事证券业务！没有随着证券法修改！仍然有效！仍要执行！而89号令第六条的规定是源于何种考虑呢？那就还是要提到证券从业资格的审批了！

财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知

财会[2012]2号（2007年4月9日发布，2012年1月21日修订）

一、会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件

会计师事务所从事证券、期货相关业务（以下简称证券业务），应当按照本通知规定取得证券、期货相关业务资格（以下简称证券资格）。

会计师事务所申请证券资格，应当具备下列条件：

（一）依法成立5年以上，组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制；由有限责任制转制为合伙制或特殊的普通合伙制的会计师事务所，经营期限连续计算；......

97号令的第六条，对有限责任事务所证券从业的限制，是与原来证券资格的申请审批条件配套的。将随着从业资格的放开而失去存在的意义。

《证券法》的修改，显然会连锁反应，带动一系列有关政策的修改，但是需要时间，在这个新旧修改衔接的过程中，就会出现冲突了。成为了深交所扔出的王炸.....

证监会已经公布了一系列文件的打包修改。

但是，财政部门的相关配套文件，还未发布有关修改的通知。

所以，包括“会计师事务所从事证券、期货相关业务资格的申请条件” 在内的文件，仍然没有修改或者取消，仍然有效。97号令中，关于有限责任事务所的限制，也是其中之一。

同时，证监会发布了新《证券法》中关于备案的征求意见稿，而按《证券法》的要求是“双备案”，但征求意见稿却是证监会单方面的发布，没有与财政部门联合发布。

猜想：修改文件后限制将取消

......其中会计师事务所从事证券、期货业务资格审批和资产评估机构从事证券业务资格审批将按照新修订的《中华人民共和国证券法》规定做好取消相关工作。......

财政部在上述报告提到，将做好证券从业资格取消的相关工作，这些工作，应该包括配套文件的修订吧？

有关从业资格审批的文件将可能废止了吧？而97号令会同步作出修改吧？

小编猜想：是的。（猜错了别扔鸡蛋，小编只能纸上空谈，说的话不算）

至于有限责任事务所的存在模式，业内一直以来都有讨论，协会也曾提出过有限责任事务所转型为合伙事务所的建议，但是建议并非强制，在《注册会计师法》中，有限责任事务所仍是合法的设立方式。

《注册会计师法》的修法工作也在进行中，是否会有此有所改变，这点小编就不猜了。虽然，即使法规允许有限责任事务所存在，也可以对其加以限制，但是直接采取禁止从事某类业务这样的方式，估计是不适合的。即使对有限责任事务所的业务范围增加条件，也会采取更加合理的方式。