政策衔接 所得税操作中的一大难题

中国财税浪子

1、财部64号公告发布之前永续债企业所得税处理的困境

财部64号公告发布施行之前，实务中对永续债的处理很多是参照会计处理进行的。如果发行方将永续债判定为会计上的其他权益工具，则其支付的永续债利息作为利润分配处理，不得在发行方做税前扣除；如果发行方将永续债判定为会计上的金融负债，则其支付的永续债利息可以在税前扣除。

与此同时，由于原来并没有政策要求发行方与投资方的所得税处理保持一致，很多投资方在会计处理上是作为债权投资处理的，而不是作为权益性工具投资处理，实际上其取得的利息收入没有享受股息红利的免税待遇。

在财部64号公告出台之前，发行方和投资方之间的错配带来的尴尬是发行方普遍按照权益工具处理没有在税前扣除永续债利息，而投资方又普遍作为债权投资处理对其取得的永续债利息收入计税，陷入了一方纳税一方不扣除的怪圈。笔者曾在此前的微信公号中批评过这种怪圈。

2、北京局的补救措施

针对新旧政策衔接的把握是实务中纳税人关注的焦点。但是备受关注的财部64号公告也没有对衔接做出清晰地规定。国家税务总局公告 2018 年第 57 号（税总57号公告）规定：“纳税人在计算企业所得税应纳税所得额及应纳所得税时，税收规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按国家统一会计制度计算。”基于此，对于投资方2019 年1月1 日前取得永续债利息的，北京局明确投资方可以参照发行方的会计处理进行相应税务处理，即：对于发行方将永续债确认为金融负债的，投资方应确认为利息收入；对于发行方将永续债确认为其他权益工具，并且其分配的利息小于累计留存收益的，投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，对于发行方和投资方均为居民企业的，投资方取得的永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定。这样的处理秉存着北京局这些年一贯坚持的一个理念，作为股息红利处理的前提是被投资企业存在足够的可供分配的盈余也就是留存收益，如果实际分配的收益超出留存收益，北京局不认可其属于利润分配性质，当然也就不认可其适用免税收入。

3、北京局补救中的亮点

北京局针对2019年元旦之前取得的永续债利息收入的处理的亮点在于其引入了防止混合错配的思路，借鉴财部64号公告要求投资方选择与发行方会计处理思路一致的原则。即发行方将永续债确认为确认为其他权益工具，并且其分配的利息小于累计留存收益的，投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，对于发行方和投资方均为居民企业的，投资方取得的永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定。

由于我们知道，此前不少投资方企业选择按照债权投资处理，没有考虑与发行方一致的问题，从而导致其以前年度并未享受免税股息红利待遇，这部分企业可以可以充分取得发行方的处理标准。如果发行方确实选择按照股息红利处理，投资方考虑向北京市税务局申请退税。