我出资了,你没出!利润归谁?亏损谁担?

小编有话说：本文纯属讨论，欢迎交流拍砖

【案例背景】

A公司与B公司于2016年投资设立C公司，双方出资情况如下：

A公司执行《企业会计制度》，采用权益法核算该投资。C公司2016年度亏损300万元，A公司按12%*300万确认投资损失36万元。

A公司的理由是：根据《公司法》第三十四条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。A、B两股东对C公司日后分红比例没有其他约定，A公司实缴出资只占注册资本的12%，所以应该按12%确认当期损益。

【案例分析】

A公司对《公司法》的理解显然是不正确的。

首先，股东的实缴出资比例是指该股东的实缴出资占所有股东实缴出资总额的比例，不是指占注册资本的比例；

其次，《公司法》第三十四条，是关于分取红利的规定，不是承担亏损的规定。

问题来了

股东未缴足出资时应该如何确认投益损益？

看起来只是一个简单问题

按照公司法或者章程确认即可

细想之下却并不简单

注册资本的认缴到实缴

多个股东的出资情况结合被投资企业的盈亏情况

不同的组合可能会引发不同的处理意见

在上述认缴出资比例不变的情况下，下面尝试讨论不同的实缴与盈亏分红的几种情况（为简化讨论，不考虑盈余公积、税费等处理）

对于第一种情形

在股东均未足额实缴出资

各股东实缴出资比例与持股比例一致时

不论C公司盈亏情况如何

双方均按持股比例处理

对此是不会存在争议的。

同样对于第二种情形

在各股东的实缴出资比例与持股比例不一致

被投资企业当年盈利并决定分红时

按照《公司法》第三十四条的规定

即A公司按照实缴出资比例分配红利100万元

对此也是没有问题的。

后面三种情形则可能会出现不同的理解

各股东的实缴出资比例与持股比例不一致，被投资企业当年盈利未作出分配决议

仍然按照上述第二点的案例假设，但变化是，C公司没有作分红的决定，即是2016的利润全部作为C公司的留存收益。此时，A公司的账务处理应该确认多少股权投资收益呢？一种理解是，与上述第二点同理，A公司应该确认100万的投资收资；另一种理解是，由于C公司暂不作分配，所以2016年的100万的盈利在C公司的账面上反映为未分配利润，若后期B公司实缴了资本，比如B公司实缴注册资本80万，实缴后A、B股东的实缴出资比例与持股比例一致，之后C公司再作利润分配，此时，应该怎样分配呢？是全部利润按股东实缴的出资比例分红，还是分B公司实缴前、后区分计算呢？A公司还能全额分得2016年的所属利润100万元吗？这是让A公司会计在确认2016年度投资收益时纠结的问题。小编认为，按《公司法》第三十四条的规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利”。并没有对实缴出资前后区分利润的获得时间，也就是没有区分哪部分利润是实缴出资经营所得，哪部分利润是实缴出资后经营所得，然后分时间段计算应分取红利的比率。从三十四条的字面意思理解，应是按分配利润决议时点的实缴出资比例作分配。（关于此问题，估计会产生分配纠纷，考虑在以后作有关的法院判例分析）

再展开来说，假设A公司按100万元确认了2016年度的投资收益，长期股权投资－损益调整余额是100万元。再假设C公司在2017年度亏损200万元，此时C公司的未分配利润为－100万元。此时，A公司如果按60%*200万元，确认2017年度120万元的亏损，冲减冲减长期股权投资－损益调整120万元，冲减后长期股权投资－损益调整余额是－20万元；如果考虑C公司账面总亏损－100*60%＝－60万元，A公司则应冲减长期股权投资－损益调整140万元，A公司长期股权投资－损益调整余额应是－60万元。这两种处理的差异原因就是因为A公司按实缴出资100%的比例确认了投资收益，而后面又按60%确认亏损带来的差异。

所以综合考虑，从会计谨慎性出发，应该按低比例确认投资收益，A公司应按持股比例60%万元确认2016年度投资收益。

各股东的实缴出资比例与持股比例不一致，被投资企业暂时亏损不影响持续经营

以本文第一段的情况为例，C公司设立伊始，2016年度亏损300万元，假设但只是成立初期的暂时亏损，C公司的经营发展并没有受到亏损的影响，A、B公司的合作意向并没有变化。此时，A公司的账务处理应该确认多少股权投资损失呢？C公司会计的理解是，与上述第二点同理，按照《公司法》第三十四条，A公司按实缴出资比例确认投资损失，全额确认300万的投资损失，长期股权投资账面成本120万减至0，余额180万元作备查。还有一种观点是，采用谨慎的方式，亏损按较高比例确认，C公司按100%的了出资比例确认亏损。对此，小编是有不同意见的，此时，应合理预期B公司后期会实缴出资。C公司将用以后的经营年度的经营所得弥补亏损，这实际上是A、B股东一起承担了2016年度的亏损。所以小编认为，A公司应该按认缴的股权比例60%确认投资损失。

各股东的实缴出资比例与持股比例不一致，被投资企业持续经营出现问题

仍以C公司的情况为例，C公司2016年度亏损300万元，此时，C公司账面已经资不抵债，假设C公司预期亏损会进一步恶化，A、B公司认为对C公司的投资是失误，计划终止C公司的经营。此时，A公司2016年度应该确认多少股权投资损失呢？

《公司法》 只是规定在股东没有约定的情况下，有限责任公司应当按股东实缴的出资比例分取红利，这是关于利润分享的规定，不是对股东间承担亏损的规定。对于分红，是股东享受的权利，所以《公司法》规定在股东没有约定的情况才按实缴出资比例分取，优先赋予股东自主权；股东无约定时按实缴出资比例分取红利，是对实缴出资股东的公平对待，对出资瑕疵股东的股东权利给予限制。

然而，相对于分享利润的股东权利，分担亏损即是股东责任。《公司法》第三条第二款明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。对比《公司法》第三十四条，一个是“实缴”一个是“认缴”；三十四条规定股东可以约定分红的比例，第三条没有规定股东可以约定亏损的承担。所以，股东按认缴的出资额对公司承担责任是法定要求，不能约定，不能自主，即使股东间有约定，对外也不发生效力，属于无效约定。所以，即使B公司没有实际出资，但是仍然需要对C公司承担责任。

本案例中，C公司的实收资本仅120万元，亏损达300万元，C公司已经资不抵债，并且有注销的打算，产生的亏损先由C公司以自己的财产承担，对于C公司财产无法承担的部分，C公司应请求A 、B公司承担继续出资责任，在认缴出资的范围内承担C公司的债务。同时，根据公司法解释三的规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，C公司的亏损应收A、B公司按认缴出资共同承担，并不是A公司独自承担。即使A公司独自承担了，也能按法律规定向B公司追偿。A公司应该按认缴比例60%确认投资损失。

需要注意的是，一般情况下，会计上认为，已认缴但尚未实际缴纳的出资，在股东只是一项未来出资的承诺，不构成现时义务；在被投资公司也不构成向股东收取款项的现实权利，因此尚未缴纳的出资不构成股东对被投资公司的负债。在案例中，A公司仅实缴120万出资，A公司长期股权投资的账面价值是120万元，确认投资损失后，长投的账面价值已经冲减为0。由于C公司资不抵债并计划注销，导致A公司承担了在认缴出资限度内承担亏损的现时义务，A公司需要考虑该出资义务是否应确认为预计负债。由于会计制度或会计准则没有对此认缴出资的各种情况作专门的规定，在实务中，一般很少遇到把出资义务确认为预计负债的会计处理。小编认为，这是因为注册资本在2014年之前是实缴制，所以在会计制度和会计准则制定时，都不存在本文讨论的各种情况。2014注册资本改为认缴制后，相关的制度和准则并没有及时对这些情况作出规定。但是按照 《企业会计准则第13号--或有事项》中关于预计负债的确认条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。本例中的A公司对C公司的出资义务满足上述三个条件，所以应该确认预计负债。

PS：小编认为，《公司法》第三十四条的规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；按三十四条的字面意思理解，应是按分配利润决议时点的实缴出资比例作分配。因为没有区分实缴前后的经营利润考虑分配的比例，会造成不公平，甚至会侵害小股东的利益。例如用增资的方式扩大实缴比例再分配。具体案例我们在下次探讨。