"罗生门"事件的个人感悟(一)

近日，诺亚高达34亿的爆雷事件被炒的沸沸扬扬，笔者查阅了网络流传的一些信息，粗浅地谈谈自己的几点感悟。本文观点纯属个人观点，如有错误或不当之处，请各位老师不吝指正！

一、假定诺亚未构成“欺诈”

（一）刚性兑付

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）第十五条规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。人民银行、银保监会、证监会、外汇局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）指出金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

诺亚旗下的歌斐资产发行的“创世核心企业集定私募基金”，如诺亚已经尽到了“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行了受托管理职责，则属于“卖者尽责、买者自负”的美好局面，不应承担刚性兑付的义务。监管部门打破私募投资基金刚性兑付，目的则是为了建立诚实信用的投资、募集市场，打击虚假和欺诈的行为，以期降低金融市场的风险。

（二）中国证券投资基金业协会角色定位

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）提到设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，私募基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）申请登记。基金业协会开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。同时特别指出：基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

通过上述的文件我们可以得出，基金业协会不会对此次暴雷事件的合格投资者进行任何的赔付。

（三）中国人民银行征信中心

笔者在网络上看到各种报道提到了在央行征信系统中登记了承兴对京东的应收账款质押和多份京东的应收账款转让确认函。由此来断定京东是在“说谎”。

根据《动产融资统一登记公示系统操作规则》和《动产融资统一登记公示系统用户服务协议》的有关规定，当事人应当对登记内容的真实性、完整性和合法性负责，并相应的承担责任。征信中心的职责则是搭建一个平台系统，为动产融资进行统一的登记予以公示。由此可以判断，登记公示的信息并未经过征信中心的“真伪验证”，无法依此得出京东“说谎”。