老姜:小天鹅这事你说的好!

美的集团的每一次资本运作都是对税收实务的重大检验。多年前美的集团作为母公司换股吸收合并子公司兼上市公司美的电器，实现了美的集团的整体上市。这一次美的集团（000333）再次采用换股吸收方式合并子公司小天鹅（000418）。

根据合并公告，2019年6月21日为股票转换日，同日，小天鹅退市并摘牌。其后小天鹅将被彻底注销法人资格。中国结算不再登记小天鹅的股票，投资者的个人账户也不再体现小天鹅的股票及其市值。小天鹅股东须放弃手中持有的小天鹅股票，按一定的比例获取美的集团的股票。

对于这种行为的定性，姜老师将其定性为股东出售一种股票以及再投资另一种股票的行为。这样的定性是否正确呢？我们换个角度来看看：我觉得应该从企业合并的业务分解角度来进行分析。企业合并的实质是小天鹅的全部资产和负债全部转让给美的电器，美的电器支付自身的股票给小天鹅。小天鹅取得美的集团股票后，立刻进行清算，将其持有的美的股票（股权投资资产）作为清算财产分配给自己的股东。对小天鹅的股东而言，随着企业的清算，放其了自己拥有的小天鹅股票（股权），作为收回投资处理，收到的对价就是对应的美的电器股票。因此，姜老师的解释是完全正确的。

由于美的集团吸收合并可以适用企业所得税特殊性税务处理。美的集团作为合并企业接受被合并企业（小天鹅）资产和负债的计税基础，以小天鹅持有这些资产负债的的原有计税基础确定。小天鹅合并前的相关所得税事项由合并企业美的集团承继。小天鹅原股东取得美的集团股票的计税基础，以其原持有的被合并企业小天鹅股票的原计税基础确定。

这里就会涉及一个问题，虽然自然人股东的存在不影响合并企业美的集团、被合并企业小天鹅、小天鹅原法人股东适用特殊性税务处理。但是小天鹅原自然人股东由于缴纳的是个人所得税，实际上无法适用特殊性税处理。那么就存在这样的可能：

小天鹅原自然人股东选择按照公允价值处理，收回小天鹅股票对应的股权（或者干脆就理解为卖掉小天鹅股票），按照公允价值确认得到的美的股票价值，这样小天鹅的原自然人股东会存在一块针对小天鹅股票的转让所得，但是基于转让前小天鹅属于上市公司，如果是应税限售股（股改限售股和IPO限售股）需要缴纳个人所得税，如果不是应税限售股则应按照二级市场适用暂免征收个人所得税。

如果确定属于应税限售股，进一步考察其是否而可以适用财税【2015】41号文和国家税务总局2015年20号公告的分期纳税个人所得税政策。当然具体适用还要看当前的征管信息系统是否支撑。