联想并购案的税收考量

联想是中国的知名企业，为实现其走出去的全球战例，2004年12月8日，以总价12.5亿美元收购了IBM的PC业务，但联想采用的支付方式却是6.5亿美元现金+6亿美元联想股票。

就此项并购来看有两个问题：一个为什么是IBM？二是为什么采取这种支付方式？

第一个问题的答案是：一般情况下，并购企业若有较高盈利，会选择具有经营亏损的企业作为并购目标。通过抵补亏损的税收政策，实现不缴或少缴企业所得税。 　　就本案而言，在2004年底并购前的四个月，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，利润增幅达21.1%. 从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。 2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年12月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。

联想盈利巨大，而IBM巨亏，两相比较，其中“税”的因素显而易见，且举足轻重。

第一个问题的答案是：

若用12.5亿美元的现金去并购显然太多，但如果全用联想的股权，IBM将持有联想集团38.5%的股份，而联想控股权将减少至25%。如果是这样，那就不是联想并购了IBM，而是IBM收购了联想。

那么，为什么不是5.5亿美元现金+7亿美元的股权或4.5亿美元现金+8亿美元的股权？

并购按照出资方式来划分，并购可以分为资产收购和股权收购两种，具体可分为“以现金购买资产式并购”、“以现金购买股票式并购”、“以股票换取资产式并购”、“以股票换取股票式并购”四种形式。并购方式不同会产生不同的税收后果与法律后果。

以现金购买资产会产生大量的税费，同时被并购企业形成大量的盈利，从而要缴纳不少的企业所得税，但好处是被并购企业包括债权债务等法律风险可以规避掉。

股权收购可以减少很多税收，但被并购企业的隐藏的法律风险随之转嫁给并购企业。

所以，企业的出资方式是各种利益平衡的产物，也是税负最低、对企业最有利的一种方式。

就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。

按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。

虽然IBM不是中国企业，即使美国企业，6.5亿美元的现金也应是一个避税的节点。