企业非货币资产出资中的评估价问题

最近在学习徐贺老师编写的《资本交易税收实务：核心政策与典型案例解析（2019年版）》。徐贺老师2019年“双喜”临门：娶了新媳妇、出版了新书、果然是意气风发。在这本书的第9页，他专门研究了企业非货币资产出资入股时的评估价问题。

按照《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第二条第一款规定：企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

实务操作中，企业采用非货币资产出资还要符合公司法的规定，《公司法》：

第二十七条明确，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

假设凯特公司以持有非货币资产作价5000万元对河马公司进行增资，这部分非货币资产的计税成本是2000万元。这里的投资作价5000万元是以资产的评估价为基础的。我们假设该资产的评估价值是5200万元，但是当事人协商确认后没有按资产评估报告中的5200万元作价，而是一致确认按照5000万元作价。这个时候就会存在一个有争议的问题，在确认非货币性资产转让所得的时候到底是5000-2000=3000万，还是5200-2000=3200万元呢？

我们理解：第一、公司法并未强制要求按照公允价值作为出资确认的价值，公司法只是强调不能认为高评或者低评资产价值。非货币资产的评估价是5200万元，但当事人协商作价可以高于评估价，也可以低于评估价，当然也可以等于评估价。

第二、财税【2014】116号文要求按照评估价值扣除计税基础后的余额计算非货币性资产转让所得，这里的评估价值实际是一个成交价格的概念，真正的成交价格还是当事人确认的投资入股的评估价格。因此，上述非货币性资产转让所得，是5000-2000=300万元。