资管产品的发行、销售、代理销售是三个完全不同的概念,其税收影响也完全不同

【中国财税浪子原创】资管产品的发行、销售、代理销售是三个完全不同的概念，其税收影响也完全不同

（王骏·中翰联合税务师事务所）

资管产品的“发行”是指通过公开或者非公开方式向资产管理产品的投资者发出认购邀约，进行资金募集的活动。资管产品的“销售”是指向投资者宣传推介资产管理产品，办理产品申购、赎回的活动。资管产品的“代理销售”是指接受合作机构的委托，在本机构渠道向投资者宣传推介、销售合作机构依法发行的资产管理产品的活动。

从基础概念的角度来看，发行与销售的含义也不相同，发行是资金募集行为，销售是产品营销行为。资管产品的发行必然需要通过一定的营销行为得以实现，资管产品中发行者募集的资金不是发行者的收入，但是在资管产品销售时，销售主体会取得相应的手续费、佣金、认购费、赎回费等收入。销售活动可以由发行者自己亲自承担，“直接销售”；也可以由合作机构进行“代理销售”。这里的代理销售，其实也是一种提供营销推广服务的行为。但是需要注意的，代理销售保险产品和代理销售资管产品也不相同。代理销售保险所取得的保险费是保险公司的收入，代理销售资管产品的所取得的投资款不是发行机构（资管机构）的收入，而是其受托管理的资金。

财税【2009】29号文规定：企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过以下规定计算限额以内的部分，准予扣除；超过部分，不得扣除。

•保险企业：财产保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的15%（含本数，下同）计算限额；人身保险企业按当年全部保费收入扣除退保金等后余额的10%计算限额。

•其他企业：按与具有合法经营资格中介服务机构或个人（不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等）所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。

国家税务总局公告2012年第15号规定：从事代理服务、主营业务收入为手续费、佣金的企业（如证券、期货、保险代理等企业），其为取得该类收入而实际发生的营业成本（包括手续费及佣金支出），准予在企业所得税前据实扣除。

资管产品发行者支付给代理销售机构的“佣金手续费”与资管产品管理人的生产经营活动有关，但其实质是从外部主体处购买营销服务，其目的是为了募集资金，而不是为了取得销售收入，当然也就不会作为财税【2009】29号文所称的其他企业取得所签订服务协议或合同确认的收入，不应适用财税【2009】29号文5%计算限额的限制。资管产品发行者接受委托资金，将来可以提供投资管理等金融服务，其所从事的也不是国家税务总局公告2012年第15号所称的代理服务，其所取得管理费收入也不属于15号公告所称的手续费、佣金收入。笔者倾向于资管产品发行者支付给代理销售机构的佣金、手续费、尾随佣金等，只要不是通过资管产品财产列支的，均可以全额作为资管机构实际发生的，与取得收入直接相关的、合理的支出在其企业所得税税前扣除。在具体操作山上可以参考国家税务总局2012年第15号公告中关于“企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除”的规定。