但愿您读不懂的股权转让

《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 》（财税[2009]167号 ）

一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

二、本通知所称限售股，包括：

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

以上两个期间是个漏洞，如果解禁日后送转，摊薄股价，再转让，那么，转让差价将会大幅降低。解禁日后限售股孳生的送转股应视同限售股。

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。

“限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。”这一条明确的非常好、非常有必要，杜绝转移，防止因个别地方的特殊优惠而导致可用财力流失。

《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）

一、本通知所称限售股，包括：（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（七）其他限售股。

税收法规的制定很不容易，得行行懂、门门清，在细致深入的调研基础上，才能制定出一份高质量的文件，以有效堵塞税收漏洞，保证税收公平。

可贵的是，70号很快完善，明确并堵塞了一些漏洞：1. 家庭成员间低价转移；2. 借道其他转让系统转让；3.通过合并、分立转换或抵亏。

世界银行《2019世界发展报告》：税法中存在着大量漏洞，其中许多漏洞是由企业游说造成的，这使企业能够减轻它们的税负。企业可以利用这些漏洞使企业增加减税额，将利润转移到低或零企业所得税区，即所谓的避税天堂或者投资中心的区域。这种现象既不是新生事物也不是违法行为，但是在数字化经济中更加容易实行。

看来税法存在漏洞是世界上的普遍问题，世界银行的报告用“其中”列举了企业游说因素，巧妙地回避了无法尽数列举的诸多因素。但是，制定、理解和征管漏洞的填补应是持续的行为。

个税有源泉扣缴，效果很好。对于企业股东的减持查核耗时耗力，存在转移至优惠地区、利用分红后基金亏损、提前新设所得税难以控管的酒店业服务业公司股东等多种合法规避渠道，不容忽视。

实例：载于2014年12月24日《中国税务报》的《一条新闻读出3800万元税款》（姜新录）。企业股东减持上市公司股票，吸收合并4家公司，补亏、计提并入房产折旧，消化减持收益。