地产集团创新融资模式需要关注哪些税收风险

2018年资管增值税新规正式实施，各种地产基金在新资管增值税下面临增值税税负增加的问题，各种增信结构的安排对于地产融资成本产生很大影响。同时，2018年企业所得税扣除凭证办法颁布，国家税务总局企业所得税司刘宝柱副司长在三季度政策培训会中明确表示，企业的利息扣除必须取得发票，没有取得发票不能在企业所得税税前扣除。因此，房地产企业在新的税收征管模式下需要进行重点关注，地产基金的构架设计、增信结构的安排不仅直接影响到融资成本，各种融资结构安排能否取得利息发票更直接影响到25%的企业所得税扣除问题。当下影响地产企业开发成败的关键就是两个因素，第一是资金成本，第二就是税收成本。因此，地产企业的财务和融资人员不仅要了解各类地产基金的融资构架，更要熟悉地产各种构架安排下的税收风险，在构架设计和合同谈判端就要合理进行税收筹划。

我们曾经给国内几个地产排名前10强企业的创新融资部门进行过专门的地产融资模式的税收梳理和专题风险分析，也给国内排名前列的地产基金公司提供过资管税收专项税收服务。我们发现，对于地产基金在资管税收新政和企业所得税新政下，有如下一些热点问题需要关注：

1.地产基金的设计构架问题，契约型基金、合伙型基金，还是合伙型基金+契约型基金（信托计划），不同的构架模式往往面临不同的税收成本，需要我们结合监管实践和税收实践综合分析；

2.部分地产企业在资管监管新规下，通过各种地方金融交易所发行的各类债权计划，这类债权计划融资存在什么样的税收风险，我们是否可以有合理税收优化的空间？

3.“保本”、“非保本”的界定，假股真债的安排永远是资管增值税中的核心问题。在地产基金中，各种增信措施的安排实际上对于保本、非保本的交易性质界定有实质影响，如何合理安排增信的结构和层次，直接决定了地产基金结构设计中是否存在不必要的增值税重复征税问题。

4.利息发票在《企业所得税扣除凭证管理办法》（国家税务总局2018年28号公布）成为地产财务关心的核心问题。但是，地产基金的设计构架决定了有些构架底层公司实际支付了利息，但就是无法取得利息发票，如何避免这种问题就需要在地产基金设计之初就要安排。

5.某地产基金实际控制人通过信托构架进行了融资安排，但是后来被税务机关按“股息、利息、红利”所得征收了2700万的个人所得税，这种事情地产企业在设计融资构架中应该高度关注；

6. 假股真债的信托融资构架中，某地产企业采用股权转让方式进行优先、劣后构架安排，被税务机关质疑实质转让股权要征收5000万企业所得税，这种风险我们也是需要在构架设计之初就要提前咨询好当地税务机关意见，提前规避。

7.尾房收款权资产证券化业务的交易结构是什么，为什么要嵌套保理？嵌套保理后的账务处理应该如何做，是否产生增值税、土地增值税和企业所得税风险；

8.资产证券化业务中的ABS优先级是否要交税这也是一个争议问题，如果交税，一定会转嫁给地产企业。

9.资产证券化中的超额覆盖应该如何定性，这里面也直接影响到整体融资的税收成本、财务核算和发票开具；

10.物业收费权、供应链融资安排的资管构架设计中有哪些值得关注的税收风险；

11.CMBS、双SPV构架融资结构中可能产生增值税重复征税问题，能否安排“统借统还”进行增值税规避？

12.房地产REITS的交易结构如何设计，新派公寓、链家长租公寓交易结构中的税收痛点和筹划安排需要关注哪些问题。