企业分立,税收政策“四个绿灯一个黄灯”

就如同人需要瘦身一样，企业发展得过于庞大，有时也未见得是一件好事。许多企业基于自身的战略发展目标，便会采取分立的措施，使得公司的主业更加清晰，资产配置更加合理，也更容易调动起公司管理层的积极性。

那么对于企业分立行为，会涉及的什么税呢？税收政策是如何规定的呢？我们逐项来分析一下。

第一个绿灯：增值税

根据国家税务总局公告2011年第13号规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

根据财税〔2016〕36号第一条第（二）款第5项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税项目。

上述两个政策明确了，资产重组，只要是资产负债劳动力一起转让，其中包含的货物、不动产、土地使用权的转让，都是不征收增值税的。

第二个绿灯：土地增值税

财税[2018]57号第三条规定：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

这里注意，对于企业分立，只要是投资主体相同，房地产转移的土地增值税就可以免税，这里并没有规定投资比例也必须相同。

第三个绿灯：契税

财税〔2018〕17号第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。”

契税与土地增值税的政策一样，只要分立时投资主体相同，就可以免征契税。

第四个绿灯：印花税

财税[2003]183号第二条规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”

这是专门针对合并分立的一个印花税免税政策，分立时承接的旧资金不贴花。

如果是之后新增的资金贴花，根据财税〔2018〕50号文件规定，从2018年5月1日起，将对纳税人设立的资金账簿按实收资本和资本公积合计金额征收的印花税减半。

一个黄灯：企业所得税

企业重组的企业所得税政策分为一般性税务处理和特殊性税务处理，俗称“应税重组”和“免税重组”。企业分立具体适用哪种税务处理，需要根据企业的实际情况来判断。

根据财税[2009]59号同时满足五个条件的才可以适用特殊性税务处理。通俗来说，一是合理商业目的，不能为了少缴税进行分立；二是继续经营，至少12个月分立企业和被分立企业都不能改变原来的经营活动；三是股东稳定，主要股东12个月不能转让股；四是持股比例不变，这条规定比土增税和契税要求严格；五是分立时股权支付金额不低于交易支付总额85%，这是一条硬杠杠。

分立的企业需要逐项对照，全部满足则绿灯通过，在企业所得税上采取“免税重组”，不满足则红灯停止，采取“应税重组”。

总结

虽然我们国家目前有18个税种，但就分立这个行为而言，不可能所有的税种都遇到，在可能涉及的五个税种中，增值税、土地增值税、印花税、契税符合规定都是可以免缴的，企业所得税需要分析企业具体情况才能判定应采取哪种税务处理。所以我们可以将分立的税收政策简称为“四个绿灯一个黄灯。”