学习笔记:合伙企业登记管理办法

（1997年11月19日中华人民共和国国务院令第236号发布2007年5月9日国务院令第497号修订2014年2月19日国务院令第648号修订）

（笔记：1997年发布，07年、14年分别修订一次。）

第一章总则

第一条为了确认合伙企业的经营资格，规范合伙企业登记行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称合伙企业法），制定本办法。

（笔记：法律依据-《合伙企业法》）

第二条合伙企业的设立、变更、注销，应当依照合伙企业法和本办法的规定办理企业登记。

申请办理合伙企业登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。

（笔记：

1、登记包括：设立、变更、注销。

2、工商登记机关只负责形式审查，真实性由申请人负责）

第三条合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。

（笔记：

《合伙企业法》第十一条规定，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。）

第四条工商行政管理部门是合伙企业登记机关（以下简称企业登记机关）。

（笔记：登记机关=工商局）

国务院工商行政管理部门负责全国的合伙企业登记管理工作。

（笔记：

1、根据《深化党和国家机构改革方案》规定，国家工商行政管理总局不再保留。

2、国务院工商行政管理部门只负责全国的合伙企业登记管理工作，不负责登记。）

市、县工商行政管理部门负责本辖区内的合伙企业登记。

（笔记：基本在市县工商局登记）

国务院工商行政管理部门对特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖可以作出特别规定。

（笔记：根据近几年国务院商事制度改革要求及简政放权精神，特殊的普通合伙企业和有限合伙企业的登记管辖也基本都在市县一级工商局）

法律、行政法规对合伙企业登记管辖另有规定的，从其规定。

（笔记：1、留白条款；2、实践中基本都是关于外资设立合伙企业的规定）

第二章设立登记

第五条设立合伙企业，应当具备合伙企业法规定的条件。

（笔记：

1、设立普通合伙企业，根据《合伙企业法》第十四条规定，应当具备下列条件：

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

(二)有书面合伙协议;

(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

2、设立有限合伙企业，根据《合伙企业法》第六十一条规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

第六条合伙企业的登记事项应当包括：

（一）名称；

（笔记：必须的啊）

（二）主要经营场所；

（笔记：必须的啊）

（三）执行事务合伙人；

（笔记：合伙人太多了，必须确定一个主事儿的，即执行事务合伙人）

（四）经营范围；

（笔记：任何商业主体，都要有经营范围）

（五）合伙企业类型；

（笔记：分为普通合伙企业、有限合伙企业；前者又含特殊的普通合伙企业）

（六）合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

（笔记：

1、合伙人姓名=自然人合伙人；名称=法人合伙人。

2、承担责任方式：无限责任、无限连带责任、有限责任。

3、认缴或实缴出资，都可以。

4、有出资时间要求的，虽然是约定，也必须约定且遵守。

5、出资方式及评估：

1）普通合伙企业

《合伙企业法》第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

2）有限合伙企业

《合伙企业法》第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。）

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

（笔记：言外之意，合伙协议未约定合伙期限的，登记事项可以不包括合伙期限）

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表（以下简称委派代表）。

（笔记：

1、合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

2、若是法人或其他组织投资成立合伙企业，就需要委派相关代表；若是执行事务合伙人是法人或者其他组织的话，必须指派代表）

第七条合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

（笔记：必须标明相关字样，不然根据罚则，会被处罚的）

第八条经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。

（笔记：

1、主要经营场所只能有一个！

2、主要经营场所应当在其企业登记机关登记管辖区域内）

第九条合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。

（笔记：不能没有执行事务合伙人）

有限合伙人不得成为执行事务合伙人。

（笔记：有限合伙人只出资，不管理合伙企业，更不能成为执行事务合伙人。这是有限合伙企业的性质决定的）

第十条合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。

（笔记：合伙企业类型）

第十一条设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

（笔记：代表人或代理人来申请设立登记）

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

（二）全体合伙人的身份证明；

（三）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；

（四）合伙协议；

（五）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

（六）主要经营场所证明；

（七）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

（笔记：《合伙企业法》第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。）

第十二条合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。

（笔记：《合伙企业法》第九条合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。）

第十三条全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。

（笔记：

1、决定执行事务合伙人，是全体合伙人的委托产生的。

2、执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明）

第十四条以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。

（笔记：

1、和《公司法》规定不一样，公司法要求必须评估。

2、合伙企业非货币出资，可以协商作价，不评估。

3、但若是协商委托评估，就必须提交评估报告）

第十五条法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。

（笔记：

1、《合伙企业法》第五十五条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

2、只有法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，才需要提交合伙人的职业资格证明）

第十六条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

（笔记：符合《行政许可法》的规定）

第十七条合伙企业营业执照的签发之日，为合伙企业的成立日期。

（笔记：签发营业执照日=法定成立日期）

第三章变更登记

第十八条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

（笔记：期限：15日内）

第十九条合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；

（二）全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

（三）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十条申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场变更登记的，应予当场变更登记。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否变更登记的决定。予以变更登记的，应当进行变更登记；不予变更登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照。

第四章注销登记

第二十一条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

（笔记：

1、解散事由，《合伙企业法》第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业解散就要清算，公司则不一定，比如分立、合并引起的解散并不需要清算。

3、10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案）

第二十二条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。

（笔记：自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记）

第二十三条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：

（一）清算人签署的注销登记申请书；

（笔记：清算人签署的申请书）

（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；

（笔记：解散理由）

（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；

（笔记：清算报告）

（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

（笔记：缴回营业执照）

第二十四条经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。

（笔记：

1、注销登记=合伙企业终止。

2、但合伙人的法律责任不终止哦）

第五章分支机构登记

第二十五条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。

（笔记：分支机构所在地工商局管辖）

第二十六条分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

（笔记：

1、分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

2、无合伙人认缴或实缴出资额、出资方式等内容。）

分支机构的经营范围不得超出合伙企业的经营范围。

（笔记：分支机构不能大于总机构）

合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。

（笔记：分支机构不能大于总机构）

第二十七条合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：

（一）分支机构设立登记申请书；

（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；

（笔记：还是要全体合伙人签署决定书）

（三）加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；

（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；

（五）经营场所证明；

（六）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十八条分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。

第二十九条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第三十条合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照本办法关于合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。

（笔记：比照进行）

第六章公示和证照管理

第三十一条企业登记机关应当将合伙企业登记、备案信息通过企业信用信息公示系统向社会公示。

（笔记：

1、根据《企业信息公示暂行条例》规定，在工商行政管理部门登记的企业都要做企业信息公示。

2、信息包括：合伙企业登记、备案信息）

第三十二条合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

（笔记：每年1月1日至6月30日，公示）

年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。

第三十三条合伙企业的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

（笔记：正副本，同等法律效力）

国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力

合伙企业根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。

（笔记：营业执照副本可以有多本）

合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。

第三十四条任何单位和个人不得伪造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照。

合伙企业营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。

第三十五条合伙企业及其分支机构营业执照的正本和副本样式，由国务院工商行政管理部门制定。

第三十六条企业登记机关吊销合伙企业营业执照的，应当发布公告，并不得收取任何费用。

第七章法律责任

（笔记：内容同《合伙企业法》第五章法律责任相关内容）

第三十七条未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处5000元以上5万元以下的罚款。

第三十八条提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处5万元以上20万元以下的罚款。

第三十九条合伙企业登记事项发生变更，未依照本办法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处2000元以上2万元以下的罚款。

第四十条合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。

第四十一条合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。

第四十一条合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

第四十二条合伙企业未将其营业执照正本置放在经营场所醒目位置的，由企业登记机关责令改正；拒不改正的，处1000元以上5000元以下的罚款。

第四十三条合伙企业涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让营业执照的，由企业登记机关责令改正，处2000元以上1万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

第四十四条企业登记机关的工作人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予处分。

第四十五条违反本办法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十六条合伙企业登记收费项目按照国务院财政部门、价格主管部门的有关规定执行，合伙企业登记收费标准按照国务院价格主管部门、财政部门的有关规定执行。

第四十七条本办法自发布之日起施行。