重组税务:像一块臭豆腐

2018年6月23日和24日，重组税务群2018年度学习大会在新疆乌鲁木齐举行。本文为中国财税浪子王骏的开场白。

各位重组税务群的男朋友、女朋友们：

大家白天好，现在是北京时间2018年6月23日上午十点半，我们的课程马上开始。每年的这个时候，都是我们重组税务群的盛会。2015年1月31日，重组税务群在北京成立。其后，我们2015年的年度活动又相会在北京和安徽黄山；2016年，我们相会在四川成都；2017年，我们相会在浙江长兴。2018年我们相聚在新疆乌鲁木齐。2019年我们已经初步安排好，准备相聚在河北秦皇岛。

2018年恰逢我国两会换届，国家机构也发生了重大改革。2018年6月15日，国地税机构合并后的各省、自治区、直辖市、计划单列市税务局纷纷挂牌。这是一场规模浩大的税务机关重组。以北京市国家税务局和北京市税务局为例，两局合并，成立新的国家税务总局北京市税务局。站在我们重组税务的角度来说，更像一场新设合并，而不是一场吸收合并。作为这种合并的集中展现，新设的省级税务局出现了罕见的联合党委。很多省份都是联合党委书记兼任副局长，而局长则兼任联合党委副书记。中国人的重组思维充满了中庸和妥协。这种思维也对企业、公司重组的税务实践产生了深刻的影响。

合并中有一个主导方的概念，债务重组，主导方为债务人；股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）；资产收购，主导方为资产转让方；合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。分立，主导方为被分立企业。不知道，国地税机构合并中谁是真正的主导方。

这次国地税合并也影响了我们本次活动参会人员的组成，很多税务机关的群友无缘参会。

2018年1月1日，中华人民共和国环保税法及其实施条例正式施行。2018年4月恰逢环保税第一个申报期。人们惊讶的发现，地方上与环保税有关的三个部门财政局、地税局、环保局，除了财政局我自岿然不动以外，地税没了，跟国税合并成税务局了。环保局也木有了，变成生态环境局了。这也是一场规模浩大的重组。

2018年3月2日，财政部 税务总局联合发布《关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)明确了企业、事业单位改制重组涉及的重大契税政策问题。文件持续了多年惯有的做法，规范了九类改制重组行为的契税处理。这九类分别是：企业改制、事业单位改制、公司合并、公司分立、企业破产、资产划转、债权转股权、划拨用地出让或作价出资和公司股权（股份）转让

2018年5月16日，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）千呼万唤始出来。为支持企业改制重组，优化市场环境，57号文宣布继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税优惠政策，一共涉及整体改制、企业合并、企业分立、在改制重组时以房地产作价入股进行投资四类改制重组行为。但是，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

虽然土地增值税和契税都属于国家税务总局财产行为税司管辖，但是你会发现两个文件还是有明显差别。比如契税中有事业单位改制，但是土地增值税中只有企业改制。契税中的合并和分立仅针对公司，但是土增税中的合并分立则针对所有企业。经过这么多年，我们还是没有搞清楚什么是改制重组，是改制和重组、还是改制且重组，我们也莫衷一是。重组像一块臭豆腐，闻着臭，吃着香，操作起重组税务我们是明知山有虎，偏向虎山行。

今天我们大会的主题就是在习近平新时代社会主义思想的指导下，深入研究我国企业、公司改制重组中面临的最新政策与实践问题，重点探讨政府与社会资本合作业务（PPP）业务的财税处理、系统学习今年发布的两大重点的重组税务文件。让我们开阔眼界、提升境界、逐步走向世界。