情人眼里出西施:又多了一类资管产品管理人

2018年4月28日傍晚，随着银发【2018】106号文《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》在央行网站正式公开，微信朋友圈就不断被这个文件刷屏。

新文件第二条第一款明确指出：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。

我们注意到：新文件谈及了一种新的资管机构就是金融资产投资公司。根据目前的理解，金融资产投资公司属于商业银行新设债转股实施机构。商业银行新设债转股实施机构，是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。实施机构主要从事债转股及其相关配套支持业务。经银监会批准，实施机构可以依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股、可以对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。

目前我国的增值税制度中对于资管产品及其管理人采取列举式。按照财税【2017】56号文规定，资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

从此前我们了解到的各地口径来看，多数税务机关对于税法规定范围以外的管理人普遍不予认可。对于即将诞生的新的金融资产投资公司我们觉得还是可以争取适用的，一旦适用，其资管产品运营环节的增值税应税行为可以适用3%简易计税。一来是金融资产投资公司是一行两会认可的金融机构更是银监会认可的资管产品管理人，二来增值税56号文有财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品这样一个兜底条款。金融资产投资公司如果确实存在符合银监会规定的资管业务，应积极与税务机关沟通简易计税的适用，如果无法适用，则需要实行一般计税，相对来说，资管业务的税负成本会有所增加。