对“特殊普通合伙“和“做大做强” 证监会明确回应了立场

3月23日，证监会官网和微信公号发布了当日实施的《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》、修订后的《行政许可实施程序规定》，以及《证监会新闻发言人高莉就修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》答记者问》。其中《答记者问》一文有3个答问，第2个和第3个分别回答了“特殊普通合伙”证券服务机构、对证券市场中介机构做大做强的看法。这回答立场鲜明的表达了证监会的态度，与此前的一些业内呼声和网络调查有明显不同。这态度就是：坚持原有的做法，微调。

证券服务机构中，律所没有证券期货资格的门槛限制，都可以做。通过天眼查查询，律师事务所，只有3家采用了特殊普通合伙。分别是山东德衡律师事务所（特殊普通合伙）、内蒙古天敖律师事务所（特殊普通合伙）、广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）。在证监会网站公布的《从事证券期货业务资产评估机构目录（2017年4月） 》，一共69家，其中采用特殊普通合伙的仅1家资产评估机构，即北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。40家有证券期货从业资格的会计所，则全部为特殊普通合伙。（另还有27家会计所也采用了特殊普通合伙）。所以，证监会立场影响的主要是40家会计师事务所。

证监会对于中介机构“做大做强”的立场是“做强（然后）做大”。这和注会行业官方说法是一样的。比如查询中注协网站，最初是用“做大做强”，但已改用“做强做大”好多年。不过证监会回应的应不是中注协观点。

行业的呼声，与证监会的答记者问，目标或许是一样的，但路径不同。走在路上的感觉也会不同。证监会已经选择了自己的路，中介机构呢？

附：《答记者问》部分内容

问：有意见认为目前大部分证券服务机构采取了“特殊普通合伙制”的形式，暂不受理、中止审核措施的有关安排似乎有违“特殊普通合伙制”所蕴含的“重师轻所”精神,请问证监会对此如何评价？

答：根据《证券法》第二百二十三条的规定，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，先要求证券服务机构承担责任，又要求相关责任人员承担责任。这体现了《证券法》对于证券服务机构“以机构责任为主、个人责任为辅”的追责原则。我们也注意到，现实中，有些证券服务机构为了减少个体执业行为对机构经营的影响，采用了特殊普通合伙制的组织形式。特殊普通合伙制主要解决有过错的合伙人与其他合伙人在事后法律责任分配方面的问题，而暂不受理、中止审核措施属于一类事中监管手段，重点解决证券中介服务机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案与行政许可之间的关联问题，二者分别处理不同阶段的不同事项。另外，特殊普通合伙制并没有改变《合伙企业法》所确立的合伙企业与合伙人之间在承担责任先后顺序上的一般处理原则。调整后的暂不受理、中止审核措施政策基于责任区分原则对证券中介服务机构、从业人员涉嫌违法违规的情形分别进行了规定，同时增加了恢复审查机制，对于因涉嫌违法违规被稽查立案而被中止审核的在审项目，经复核后恢复审核，以减少对非涉案从业人员承做项目的影响，其与特殊普通合伙制所含的精神内核也是相符的。（YCYguancha点评：我是对的，我依据、方法、目的都是对的。你在特定阶段也是对的。）

问：有意见认为资本市场证券中介服务行业集中度较高，暂不受理、中止审核措施适用可能会影响这些证券中介服务机构“做大做强”，请问证监会对此如何评价？

答：通过市场竞争，资本市场证券法律服务、审计服务等证券中介服务行业集约化趋势逐渐凸显，一些实力较强、服务质量较高的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等保持着较高的市场占有率。我们认为，加强监管并不影响证券中介服务行业“做大做强”的发展目标。监管机构的有效监管是实现行业发展目标的保障，不能因为支持行业发展而降低监管要求。只有严格监管下的发展才是可持续的发展，才是高质量的发展，才能培育具有国际竞争力的证券中介服务机构，真正实现“做大做强”的战略目标，否则只会造成证券中介服务行业的“大而不强”。另外，认为机构越大、项目越多、出错率越高的观点，是将项目选择、人员配置、执业管理当作“抓阄”、“摸奖”的行为，也恰恰反映了部分证券中介服务机构对内部控制、执业管理职责义务的重视程度不足、不到位的问题。（YCYguancha点评：要做强才能做大，监管是支持真正的做强做大。你的部分观点说明你有问题。）