基金协会对保本的解释很到位

近期，我们一直在资管增值税临时微信群集体学习基金协会针对基金增值税核算估值的相关建议及其释义，虽然这不是一个严格意义上的官方文件，但是我们似乎对其兴趣很浓。2017年1月6日和7日，我们没有休息，对全部内容在群内进行了逐条梳理。

财税〔2016〕140号文明确，“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。在合同设立时，合同中明确承诺到期偿还本金，金融商品持有期间取得的投资收益即属于保本收益，与合同到期后本金是否实际偿还无关。税务上强调的是合同设立时是否承诺偿还本金，“保本”指的是到期有无偿还本金的义务，并非有无偿还本金的能力。因此，金融商品违约风险的高低以及为降低违约风险所做的增信措施并不影响保本与否的认定。协会此处解释的，也是我们平时在资管业务指导时反复给大家强调的理念。承诺到期本金可全部收回是一种事先约定或者事先承诺，不是看实际执行结果，也不是看承诺费当承诺环节偿还本金风险系数的高低。

【问题】委托人投资于一项资管产品，该项资管产品专项投资于二级市场股票。委托人本身充当劣后级，其他委托人充当优先级。投资协议明确约定，投资收益优先用于归还优先级投资人的本金和收益，其后才可以归还其他级次投资人。投资协议本身没有约定对投资者的本金做出全额承诺，但是优先级投资者充分相信该项投资不仅可以保本，而且可以取得预期收益。之所以会形成这样的投资预期，是因为资管产品募集的资金投资于二级市场时，采用智能投顾方式，投资系统预先设计了止损位，市价低于止损位，立刻强制平仓。止损位及其抛售股票可以确保优先级投资者的本金与预期收益。请问优先级投资者因此取得的投资收益是否可以视为140号文所称的保本？我们理解，这个资管产品对于优先级并未承诺保本，只是在资管产品运营过程中采取了一定的技术操作方式，这种操作方式完全是基于市场行情给出的交易策略，不影响保本与否的界定。