资管新规出台,税收影响几何

11月17日，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“新规”）正式颁布，并引发了业内外的普遍关注。作为资管业金融监管的纲领性文件，新规明确了诸多要点，如确定了资管产品的范围与分类，重新设置了合格投资者的要求，规范资金池管理以降低期限错配风险，打破刚性兑付，消除多层嵌套和通道，禁止相关产品进行份额分级等，对银行、基金、信托、非标资产等影响较深。新规对资管行业经营产生了一定影响，进而税务处理也相应发生变化。

首先，打破刚性兑付，投资人将不再缴纳增值税。

打破刚性兑付是此次新规的一大亮点，新规第十八条规定：“经人民银行或者金融监督管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益。采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付。人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。”第十三条规定：“金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或者回购承诺。”根据前述条款，资管产品不得承诺或变相承诺保本。与此同时，新规也对分级产品作了相应规定，也间接说明了分级产品不属于保本产品范畴。

增值税方面，《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）规定，贷款服务中的保本收益，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

两者相比较后发现，资管产品被严格要求不允许有刚性兑付（即不允许保本），而增值税征税范围对保本收益限定较窄，如此一来，投资者购买资管产品（包括分级产品）取得的除转让资管产品份额以外的收益，即使收益回报稳定且固定，也将不需要缴纳增值税。当然，新规中对于资管产品的范围不包含资产证券化业务，关于投资者购买资产支持证券取得的收益是否需要缴纳增值税还需结合实际案例具体研究。

其次，取消多层嵌套，消除了重复缴纳增值税。

新规第二十条规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。关于资管产品的增值税纳税义务，财政部及国家税务总局共颁布了《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56号）等三个文件，规定自2018年1月1日起，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，按3%的征收率缴纳增值税。其中，运营资管产品过程中发生的增值税应税行为主要指资管产品运营中取得的贷款服务收入（含投资其他资管产品取得的保本收益）与金融商品转让收入。前述规定施行后，业内一直认为在资管产品层层嵌套的情况下，当每层资管产品均承诺保本时，将出现重复征税的情况（即对于最底层资产产生的保本收益，每层资管产品均会被征收3%的增值税）。新规消除资管产品层层嵌套后，增值税重复征税情况也将被化解。

再者，私募产品进行股权投资，机构投资者企业所得税需关注。

根据新规，私募产品可以投资未上市企业股权（含债转股），当机构投资者通过投资私募类资管产品间接对标的公司进行股权投资时，因不符合《中华人民共和国企业所得税法》规定的直接投资其他企业取得的股息、红利免税的要求，机构投资者自资管产品取得的投资收益，即使实质上是标的公司的分红收入，亦需要缴纳企业所得税。

新规第二十九条也明确了非金融机构开展资产管理业务的要求，然而非金融机构未纳入56号文规定的资管计划管理人之内，因此不能适用简易计税办法。尽管如此，其仍属于140号文规定的资管计划范畴，仍应按规定由非金融机构管理人作为资管运营活动中的增值税纳税义务人，并按照一般计税办法缴纳增值税。当然，56号文“财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品”之兜底条款，也很可能为日后非金融机构等未在列举范围内的管理人适用简易计税办法埋下伏笔。