转增股本 原来很多税务机关都认可这个不征税意见

国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）

二、关于转增股本

（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

以上是文件原文，黑色字体强调转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。假设一家企业，改制前是一家有限责任公司实收资本600万，未分配利润200万。改制后股份有限公司股本600万，资本公积200万。全部股东都是自然人股东。

对于这个案例，我个人的一贯理解是改制前全部净资产800万，这股后进入股本的是600万，作为超面值缴入的股票溢价是200万，因此改制后的资本公积是股份制企业的股票溢价，也就是股份有限公司的股票溢价。据此，本案例是将改制前留存收益200万元参与了折股，相对于对股东进行了分配的同时又投入公司，应该按照股息红利所得要求股东个人缴纳个人所得税。

目前的实务中，越来越多的税务机关考虑到公司改制中股东并未获取现金流量，还是愿意放企业和股东一马，因此出现了一个非常有意思的税法解释，我们可以说是一种非常时尚前沿的解释。他们更愿意将80号公告和116号文解释为，公司以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，只有转增为股本的部分（必须是股本）才需要缴纳个人所得税，如果转增后形成资本公积就不需要缴纳个人所得税。前面的案例，全部净资产800万中，600万的实收资本转增为股本，因为不是以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，所以不缴纳个人所得税；另外的200万，未分配利润转增为资本公积，因为没有转增为股本，所以不缴纳增值税。

还有不少同学，支持上述不征税的做法，将本案例类似的股改称为平行结转所有者权益，甚至还有的公司改制前和改制后的所有权权益的组成项目完全一样。他们普遍认为，这样操作是对税法的尊重，没有明确征税依据的情况下去征税，就是耍流氓。

不知道大家对这个问题是怎么看的，本文所说很多专家的新观点已经越来越被税务机关接受，据说总局和财政部的领导也支持这种解释。