资管56号文:并未结束的暗战

我的上一篇微信公共号文章《一场涉税暗战不可避免而且好戏连台》，发表于2017年6月18日，可惜阅读量并不多。这篇文章一开头就说：“随着2017年7月1日资管产品运营环节征税大限的到来，一场暗战已经悄然发生。其实，在我们看来，这是一场已经延续了至少半年的拉锯战，黎明之前还会有爆发”。

果不其然，在2017年6月30日下班后，财政部网站挂出了最新的《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）。这个新文件一经出现，就在我们的V5资本税务、V2金融保险税务群引发了热议。虽然这里也有诸多妥协，但是主导权并未沦陷，并未如此前预料的那样，一行三会窗口指导暗示金融机构不交，其实想一想，哪个一行三会的大佬也不敢这么做。

56号文的妥协之处在于，将通知执行期限确定为自2018年1月1日起施行。对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。这就延续了2号文的部分做法，相当于将2号文的思路推迟半年，至此，财税【2017】2号文也就寿终正寝了。在面临这么大争议的情况下，财税两大部门能够做到这一点，确属难能可贵，不容易呀。如果彻底失守原则，税法也就连底裤都没有了，尊严荡然无存。营改增试点难度极大，道阻且长，因此难免在2018年1月1日之前还有变数。

56号文的亮点：

第一、明确资管产品运营业务适用简易计税，而且征收率为3%。资管产品运营业务就是140号文第四条所称资管产品运营环节发生的增值税应税行为。增值税的三档税率（17、11和6）和两档征收率（5和3），最终的选择还是照顾了大多数的利益。

第二、明确了管理人的构成。管理人包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。虽然是列举式，但基本将现有资管管理人一网打尽，管理人的核心是履行受托责任，受人之托，代人理财。

第四、概括了资管产品的类型。资管产品包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。资管产品其实都是特定目的SPV，本身不构成法律意义上的主体。不包括合伙制基金、公司型基金等具有企业实体属性的产品。

上述资管产品管理人和资管产品的列举都保持开放性，也可以包括财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

第五、区分资管产品运营业务和其他业务。管理人基于自身提供服务或者基于固有财产的运营取得的收入，按照现行税法确定其是否属于增值税应税行为，是否具有增值税纳税义务。这些业务统一称为其他业务。管理人需要将两类业务的分别核算的，如果管理人属于增值税一般纳税人，其他业务多数按照一般计税，资管产品运营业务暂适用简易计税。如果无法分别核算，则资管产品运营业务无法适用简易。

第六、允许不同产品选择分别核算或者汇总核算。管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。假设资管产品运营业务涉及金融商品转让差价，则同一产品内部符合条件的正负差正常互抵。在选择汇总核算的模式下，不同产品下金融商品转让的正负差，我也倾向于可以互抵。但是其中涉及的利益分布协调以及监管合规性还需要进一步评估。

第七、管理人以一个纳税人身份进行增值税申报。管理人应按照规定的纳税期限（银行信托等按照季度），汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。这里的汇总申报不能理解为将销售额简单汇总，还是在一份申报表中，将一般计税和简易计税区分统一做出申报。