纳税创新|我为税收筹划代言

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今天，离5月10号也有十天了。在十天前，我在微信里读到了张钦光老师的《税收筹化（划），这样任性，好么？》一文，有一些不同的看法。当即，我就给张钦光老师留言说：我认为反对税收筹划是否也不能太任性。并说，我要写上一篇，为税收筹划维权。

最近一次，我在广州的税收筹划课上，有学员当面问我：冷老师，你的筹划方案我认为是没有问题的，但是你难道不怕税务局质疑吗？我说：一个人对自己所不了解或不信任的事质疑是正常的，我们纳税人有时会不会还对某些税收政策也质疑呢？目前，在国内“税收筹划”本身就是一件充满争议的事，我们税筹人不会因某些人的这样或那样的质疑，而不去做税收筹划。而我们做与不做税收筹划的关键在于，是看我们所做的事是否符合税法或相关法律。而另一方面，我们也要审视质疑者的指责或指控是否具有税法或相关法律的依据。

众所周知，当前国内对“税收筹划”的定义或概念并没有统一的认识，张钦光老师在《税收筹化，这样任性，好么？》一文中也没有提到，他心目中的“税收筹化”或“税收筹划”具体是什么。我也不便深究，也不想去评判。当然，我对“税收筹划”自有我的定义，但我不会将自己对“税收筹划”的理解强加于人，因为我并不能保证我就是唯一正确的人。

好了，让我们，回到《税收筹化，这样任性，好么？》一文。该文全篇前前后后共写了五个“税筹案例”，我想逐个分析一下，并就具体案例内容，表明一下，我对“税收筹划”的态度，也向广大不明真相的朋友展示一下“税收筹划”不为人知的另一面。

税筹案例一：虚假注册、虚开发票节税

多位财税大咖说“利用注册大批小规模公司，在增值税免征额度内开具各种成本费用发票，填补成本”的筹划方案解决企业成本问题。当然，不排除“营改增”后，有大量的提供临时建筑施工服务的小规模的纳税人到税局代开发票的事发生，但这是在“营改增”政策引导或指导下进行的，是合法的，是纳税遵从，我们在没有明确证据证明谁谁“虚开”之前，不宜去做主观猜测。另外，朝阳区国税重点对小规模纳税人虚开发票的违法行为开展打击，也不能说明大多数小规模纳税人都涉嫌虚开发票。

我们必须注意到，一般纳税人与小规模纳税人之间，月营业额在3万元上下的小规模纳税人之间，是有实际税负差异的，这就是税收筹划理论中所指的“筹划空间”。这一点，税法的制定人员、税收征管人员、税收筹划人员以及纳税人都注意到了，就算税筹人员不去教，有的纳税人也会自己干，这是税制设计使然，但具体到个案，到底是不是“虚开发票”、“虚假注册”或是否涉及其他犯罪行为，那得凭证据说话，而不是听大咖吹大牛。他可以吹，你可以不信。因为，作为专业人士，你应知道“轰炸机”与“蚊子”的区别。

另外，我要补上一句：广大纳税人朋友们，广大社员朋友们，请注意了，任何人，注意我说的是任何人，如果叫你“单纯”通过折腾发票来节税，那就是“偷税”，这与“税收筹划”没有半毛钱关系！真正的“税收筹划”，从不拿发票当“筹划工具”。发票是什么，发票是税局的“控税工具”，你通过折腾“控税工具”，而想达到节税目的，那就是找*！

通过“拆分”一般纳税人公司或将营业额“拆解”到不同期间或不同公司中去，也是税收筹划常用的手段，但这种方法往往会受到公司的、业务的、行业的以及监管的限制，往往适用性不高且匹配难度较大，同时伴随税收筹划非税成本较高，所以运用范围有限。但这并不等于说，这种筹划方法是万万不可行的。正如那个谁谁说的：不是这个方法不行，只是你不行。当然，随着“营改增”向纵深推进，这种简单的“拆解”法，也不算新鲜了。

对于本例，甚至本文，我还一直贯穿着一个大大的疑问，文章说当面或当场听过多位大咖的类似“高论”，心中也有什么发票虚开、违法之类的疑问，但作者在行动上只是背后议论或暗地里偷笑，为何不能直接冲上台去，向那个讲“税收筹划”课的大咖说，你讲的这个方案已违反了国家的某某法，然后将那个讲课的骗子揪下台来。或者说，你可以打电话向税务局或公安局啥的举报。根据《刑事诉讼法》第一百零八条任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人，有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报。看见没，这是公民的法定义务呀，作者朋友你不能当没事儿人呀！还或者说，你可以就在文中指出他的姓名，让他们曝曝光，让他们不能再害人！还有，你若与他们私交尚好，你大可以说：某某老师，我认为你讲的不对，我的意见是…….

我始终认为纳税的事都不是小事，不能拿来“笑谈”！如果，文章说不出这些所谓大咖的名字或不便说出这些大咖的真实名字，那我只能认为本文作者只是想托财税大咖之名，“说明一下自己的观点”而矣。但我要提醒作者的是，说明自己观点可以，但你不能拿“税收筹划”开涮，干“税收筹划”的又不都是十三点！

我为税收筹划代言：反对“税收筹划”，也不能太任性！（中）

我们今天继续分享《税收筹化，这样任性，好么？》一文中余下的部分税筹案例。

税筹方案二：公司业务分解节税

话说，某财税届著名金牌大咖为建筑业省税提供税筹方案，其主要方法是通过公司公司业务分解节税。由于文章对大咖方案的描述过于简洁，我无法窥其全貌，所以不便深入讨论，但作者最后所总结的疑问说：一个人总共有10元钱，一次性付出去是10元；如果这个人把其中的3元放到左手里，7元放到右手里，然后左手3元交给右手，再付出去，难道不是10元？还会有变化？变化是有的，折腾了呗！是如果真是这样，那就是折腾了，但作者同时还说，此方案好像一段时间内全国爆火。那也就是说在一段时间有些纳税人的确使用过“公司业务分解节税”的方法，还很“爆火”，我想这个“爆火”的原因，肯定不会是因为这个方案亏掉了纳税人很多税钱。

在营业税和增值税并存的年代，由于营业税的名义税率低于增值税，所以公司通过业务分解节税的筹划方案得到广泛使用，但全面“营改增”后，增值税链条被全部打通，而且由于增值税抵扣，环环相连，上下游相互牵制，所以“分解业务”的筹划方法在很大程度上受到了限制。但这并不等于说，这种筹划方法在“营改增”后是万万不可行的。由于增值税的确是链条税，所以我们筹划就不是选在“链条”中间段时行，而要选在“链条”末端进行。在直接面对个人消费者（或对增值税专用发票不敏感的法人消费者）末端，进行“分解业务”的筹划还是行得通的。因为就算是增值税，还有一般纳税人和小规模纳税人之分，就算是增值税率，销售商品和服务的税率也是不同的，这又构成税收筹划理论中的“筹划空间”。正所谓只要“筹划空间”客观存在，那税收筹划的主观冲动行为就不会停止！具体点讲就是增值税一般纳税人会想方设法将营业额向低税率的服务分解或向其全资控制的小规模纳税人公司转移，因为实际经济生活中，这些并不占少数的“特殊”消费者，他们更在乎消费品（或服务）的总价而不是其中所占增值税有多少或这个产品（或服务）是否是一般纳人所提供的。当然，你若就要较真说，我们公司所有客户都是对增值税专用发票特别敏感的法人单位，那怎么办？这时就要启动供需双方的“协税谈判”，双方就整个税收交易中所产生的“税筹收益”进行分配，然后再通过“利益转移”筹划方案进行微调。当然，这又是另外一个筹划内容。我将这个“协税谈判”过程归于税收筹划实操环节，注意这个才是税收筹划的“实操”。

另外，诚如文章所说，大咖的世界，我等小咖或普通纳税人是不会懂的，但我们既然花了钱，听了课，自然就可以厚上两寸脸皮，不耻“上”问一下，而不要只在肚子去嘀嘀咕咕。做学问，边学边问、边错边改是常事，没有什么不好意思的。关键的是，你问大咖，不仅你解了疑惑，而且你还给了大咖一个当面解释和阐述的机会，但如果真的是他错了，那你就是帮了他和广大纳税人，已贵为大咖的他们，也自然会代表纳税人感谢你，是吧！

税筹方案三： 业务再造流程节税

文章没说是听哪个大咖说的，只是列了一个“将融资业务改造成购销业务”通过业务再造流程节税的例子。关于这个案例，我在5月10日向作者留言中说：作者能解决第三个方案的问题吗？如果不能，就不要太任性的批评。作者当即回复：“我不能解决，但不能胡说”。但一天还没过，作者又将其回复改为：“我解决的的方案，是考虑贷款利息和资金提供方直接收取的费用不得抵扣的规定，进行筹划，而不是文中的做法”。好了，学术研究本来就不存在什么“胡说”之说，而只存在表达“个人”不同的见解，作者既然已有解决方案，那我在此就不再多说了，静等作者将他的改良方案与广大纳税人择日分享。这里我提供小颖言税微信公众号推送的《业务流程再造之贷款业务转换成购销业务详解》一文，该文分别列举了杨志忠律师的、我的、严颖老师的三个解决方案，此文供对此融资筹划方案仍存疑惑的纳税人参考。

我们身边有很多人，很多纳税人，甚至是很多搞财税同行，一方面对税收法规本身的缺陷报以极大宽容（如从不愿讨论已纳增值税的“贷款利息”进项到底为何不让抵扣的问题），而另一方面却对具体纳税筹划方案报以近似完美的苛刻。我们不能否认，当前税收筹划所处的税收征管环境还不够完善，而它所服务的对象——纳税人更是不很成熟，而我们的税收筹划也还只不过是一个学步幼儿，他也还很不成熟，更谈不上强健，但却见他已在众人质疑视线中，勇敢地蹒跚前行。他所需要的不是无原则的呵护，他需要的是正确的指引和指教，所以，冷老师欢迎各位不喜欢冷老师“税收筹划”理念的朋友们积极拍砖，不是那个叫谁谁的常说：别人给你一板砖，你要学会用它盖房子。是的，我们税筹人所要做的或者说真正要去做的，不是单纯地去评判一个税筹方案的成败得失，而是要完成对方案失败筹划点的修正和对成功筹划点的进一步创新。所以，我们税筹划人应该将这些珍贵的“砖头”，一块块珍藏起来，收集起来，有朝一日，将它们盖成房子，甚至大厦。当然，张钦光老师所提供的案例，我也会认真地收集起来，并它将构成我的《纳税筹划失败案例剖析与优化方案》新课的一部分重要内容。

我为税收筹划代言：反对“税收筹划”，也不能太任性！（下）

本文是我为税收筹划代言的最后一篇了。我们今天继续分享《税收筹化，这样任性，好么？》一文中最后两个税筹案例。

税筹方案四：股权投资方案之“债转股”

这是个《税收筹化，这样任性，好么？》的作者（以下简称：文章）称之为“毛骨悚然”的筹划方案，说是股东用伪造借款单评估，“债转股”出资的事。我只能说这事能是真的吗？世上真有这样没有财务常识的“税筹大咖”存在吗？但这个“所谓”的税筹方案，其实与税收筹划本身不沾半星半点关系，作者除了将它硬塞进“税收筹划”这个大标题下，凑点字数之外，我想也没有什么别的好说的了，所以就不再置评了。因为，作为专业人士，你应知道“轰炸机”与“蚊子”的区别。

这时的税收筹划，好似一个人安静地呆在角落里，啥事没干，却被人粗暴地拖将出来，先强行喂了颗死苍蝇，再被掌掴示众，但却偏偏有些好事的、不懂事的人却跟着叫好起哄，你说恶心吧。这时，按一般的剧情发展，应该有位能人义士出场主持公道，但现实生活中却没有。没办法，我只有硬着头皮登场，谁叫我冷星，自不量力呢？别人说我这个、那个的，我是不怕的，我做对的事，会怕谁？！此时，唯有冲将出来，断喝一声：住手！

但若真要谈到，“债啊、股啊”的筹划，那倒有个“假投实融”（或叫“假股权真债权”）的融资筹划模式。所谓“假投实融”筹划是基于《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（总局2013年第41号公告）的基础上进行的融资筹划方法。在“41号公告”中，总局将这种业务称为“企业混合性投资业务”，即兼具权益和债权双重特性的投资业务。符合该文件规定的混合性投资，其实质就是债权投资，从税法原理来讲，凡是赎价大于投资成本的部分，都是借款利息，就应该按照借款利息来进行流转税和所得税的处理。在股权投资回购时，回购价与当时投资价之间的差额可确认为债务重组损益，分别计入各自企业的当期应纳税所得额，也就是说股权的回购价与初始成本之间的差额可以在被投资企业税前扣除。按以上规定，被投资方在总现金流出不变的前提下，应尽量要求压低固定收益（利息收入），加大投资赎回价，可降低企业所得税税负；投资方由于固定收益减少，增值税税负也会降低；“41号公告”的适用范围并非限定在房企与信托公司之间，但理论上只要是有借款并收取利息的任意两个企业，都能使用该项利好政策。但仍需说明的是，由于“41号公告”规定适用条件苛刻，实操中并非所有的信托融资模式都能够适用，因此企业在融资模式设计前期，就应对照文件规定条件，确定融资合同具体条款，做好事先筹划。这里我推荐赵国庆老师的《谈房企执行41号公告之名股实债》与云中飞老师的《总局41号公告看起来是为了房地产企业信托打开方便之门》二文，供广大纳税人全面了解“假投实融”融资筹划业务的全面情况。

税筹方案五：一个比以上的案例都了不起的案例

文章以“营改增”初期，某全国性大银行公开发文支持营改增，采取鼓励大量购置不动产、鼓励员工多出差的方法，取得了大量的增值税专用发票，从而实现了节税的目的！

这个案例与“税收筹划”也靠不上边，这是企业自主行为，特别是国企或央企，纳税本身更像是一项“特殊任务”，他们的税收筹划目标肯定与中小民企不可能一致。有的纳税人反映，在国务院发出加速折旧的通知后，就接到税局要求将5000元以下的固定资产一次性折旧的通知。这个国家发的“大红包”，你接还是不接，接了算不算是用好用足税收优惠的“税收筹划”呢？税收筹划，是征纳双方的综合博弈，征管方考虑的是国家的整体财政税收利益，而纳税方考虑的则是股东权益最大化。有的企业认为，在企业特定的期间就要多交些税，才是符合企业整体的、长期的利益，这时候我们的税收筹化方向就要适当调整，而这才叫实务或叫务实。

文章在文中还特别强调：税收筹划，一定不是教唆企业造假，一定不是将企业置入可能会万劫不复的涉税犯罪中，也一定不是脱离业务本质的乌托邦的梦想。

单就税收筹划技术而言，“拆分法”和“转化法”是我们常用的传统技术方法。所谓“拆分法”就是把一份收入拆分解成两份或两份以上的收入；把应税收入向免税收入拆分；把高税率收入向低税率收入拆分。而“转化法”则是将一项利润从一种形式转化为另一种形式；从一个纳税期间转化为另一个期间；从一个纳税主体转移到另一个纳税主体。无论是转化或是拆分，都会对企业过往的经营模式产生改变。对原有的业务流程或商业模式进行改造，从而创新或创造出一种更优的业务流程或商业模式，而这种业务流程或商业模式往往会引发企业“业务本质”的改变，且很可能直接导致了纳税人税负的下降，这是否算是“造假”或“脱离业务本质”呢？（就在当下谁又能明确界定，摩拜、江小白等新型互联网企业的业务本质到底是什么呢？）而与这种商业模式创新方案相配套的税收筹划方案是否算是“教唆企业造假”呢？或是税筹人为纳税人许下的根本无法实现的“乌托邦梦想”呢？答案肯定不是！“造假”是对过往业务本质的改变，而“创新”更是对过往业务本质的改变，二者共同点都是“改变”，但两者的“本质”上又不尽相同！若将二者混为一谈后，再强加在税收筹划之上，则是不对的、不公平的。当然，“造假”二字并不是税收筹划的专利，抑或是说只要企业不做税收筹划了，企业的纳税行为和结果就都是真实的了。文章在说了税收筹划的“三个不是”后，最终并没给观众说清税收筹划应该是什么样的？观众们满眼看到的只是“李鬼”的一脸衰相，最终也没得见“李逵”的一丝真容。

冷星老师的“纳税筹划”定义是，创造合法的、新的商业模式，实现纳税人税利比（即总税负与净利润之比）最优。目前“业务流程再造”及“商业模式创新”是税收筹划最新方向。话说到这里，若还将“造假”二字硬安在税收筹划或纳税创新身上，那只能证明说话人的纳税思维的已经落伍了。具体到什么“造假”、“虚构”、“虚开”之类的违法或犯罪行为的认定，需要以证据证明的事实为依据，而不是光凭谁谁的随口一说就行了。作为专业人员研究税收筹划时，既不能叶公好龙（如嘴上说得轰轰烈烈要做，事到临头又不会做或不敢做），更不能杯弓蛇影（如做了筹划之后，又怕质疑，又怕稽查，惶惶不可终日）！我们任何一个税筹方案从制定到执行，均需税务律师的全程参与，税筹人员要从经营层面提出节税思路与具体方案，而税务律师要从法律层面提供检视与论证服务。我们税收筹划人员不仅要督促纳税人依法纳税，为其守护和创造价值，更重要的是协助纳税人监督征管人员是否依法征税、依法管税，从而最终维护纳税人的合法权益。关于“商业模式创新”下的税收筹划，我推荐高金平老师的《商业模式创新与税务安排》和王葆青老师的《税务驱动商业模式的创新》课程。

阮双峰在《论税收筹划的误区及其正确运用》一文中，从税收筹划的理念角度分析了其存在的两个误区。第一个误区是把税收筹划同偷税、避税混为一谈，指出偷税与税收筹划的区别主要体现在是否合法，避税与税收筹划的区别在于是否有悖于国家税法的立法意图和政策意图。第二个误区是税收筹划会减少国家税收，损害国家利益，指出虽然从短期来看，企业通过税收筹划会减少纳税，但是从长远的眼光来看，企业通过税收筹划可以更好地适应国家宏观经济结构的调整，增强企业的竞争能力，推动企业经营秩序与经营机制的完善，从而增强企业长期赢利能力，因而增加实际纳税水平，有利于国家财政收入的长期稳定增长。

不能不说，朋友们对税收筹划还是存在一定的“误解”的，我希望通过我的以上三篇文章，使这些“误解”在某种程度上得以消融。另外，我还作番外一篇，解答几个大家关于学习“税收筹划”的疑惑。