学习笔记--向关联方处置股权及权益性交易的会计处理

【案例及案例分析部分来源于上市公司执行企业会计准则案例解析（2016），学习笔记部分属于原创，特此声明！】

以取得自身权益工具为对价处置子公司股权的会计处理。

【示例】

A上市公司于2×13年10月11日召开临时股东大会，决议通过《关于A公司重大资产出售的议案》，本次重大资产重组是A公司和控股股东B公司为剥离上市公司亏损资产而达成的交易。根据双方签署附生效条件的《股权转让协议》，A公司向控股股东B公司出售其全资子公司C的100%股权。

C公司经审计的账面净资产为6亿元，评估值为8亿元，双方以评估值8亿元作为交易价格(假设审计、评估基准日为2×13年6月30日)。控股股东B公司以其持有的A公司3亿股普通股作为对价取得上述 C公司股权，对价股份价格依据A公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定，A公司取得作为对价的自身股份后将予以注销。2×13年11月该交易获 中国证监会核准。截至2×13年ll月30日，C公司股杈已变更至B公司名下，资产处置日为2×13年l1月30日。A公司于2×13年12月5日完成了与本次重大资产重组有关的股份注销手续，资产重组后控股股东仍为B公司(假设不考虑交易费用)。

上述交易A公司合并报表确认投资收益2亿元，同时A公司回购并按股票面值注销股份，减少股本3亿元，股本溢价部分冲减资本公积5亿元。

【问题】

A公司以获得自身股份为对价处置C公司股权确认投资收益是否违反会计准则的规定？

【会计准则及相关规定】

财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》 (财会[2009]16号)中规定：“企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，应当按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009]14号 )规定，将此项差额计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。” 上述规定均编入2014年修订后的《企业会计准则第2号 一一 长期股权投资》《企业会计准则第33号 — — 合并财务报表》。

《企业会计准则第37号 — — 金融工具列报》(2014修订)第二十二条规定：“金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。”

《企业会计准则第37号 — — 金融工具列报》(2014年修订)第二十六条规定：“回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。”

《企业会计准则讲解(2010)》第三十八章金融工具列报指出：“股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的部分应增加资本公积(股本溢价 )。”

财政部于2008年底发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定：“上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益”。

证监会于2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第二期）中对于“上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为”的会计处理作出明确的规定，“由于交易式基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，监管中应认定为其经济实质具有资本性投入性质，形成的利得应计入所有者权益”。

【案例分析】

本案例是A上市公司和控股股东B公司为剥离A上市公司亏损资产而达成的重大资产重组交易，控股股东B公司以所持A上市公司股份作为支付收购资产的对价完成重大资产重组。根据交易实质，整个交易可理解为A公司处置股权投资及回购自身权益工具两个交易事项。首先，A公司将其持有全资子公司100%的股权按双方协议价格8亿元出售给控股股东B公司，该交易可视为A公司以8亿元为对价处置子公司投资；其次，B公司以其持有A公司的股份作为支付对价，A公司收回股份并注销，该交易可视为A公司以处置子公司取得8亿元对价回购自身权益工具。

根据以上交易，A公司在合并报表层面会计处理如下：

1.A公司处置股权投资的会计处理。

如果A公司有确凿证据证明双方协议价格是公允的，根据财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》(财会[2009]16号)中相关规定，A公司处置子公司100%股权，处置价款8亿元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额6亿元的差额2亿元，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

【black王建军的学习笔记：对于A公司来讲，其处置长期股权投资获取的处置价款和账面价值的差额计入损益是正确的（无论是个别财务报表还是合并财务报表），毕竟目前会计准则体系中并没有“同一控制下处置股权”的概念【而有同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的区分】。前已述及，财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》 (财会[2009]16号)中规定：“企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，应当按照《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》(财会便[2009]14号 )规定，将此项差额计入资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。” 上述规定均编入2014年修订后的《企业会计准则第2号 一一 长期股权投资》《企业会计准则第33号 — — 合并财务报表》。

另外，需要关注的是，对于B公司来讲，其向子公司A公司购买孙公司C公司的股权，并不构成会计准则规定下的企业合并，更不能判断是同一控制下企业合并。企业合并准则规范的企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。针对本案例来讲，对于B公司来说，在交易前后，其合并范围并没有发生变化（即交易前后，其对C公司的控制权没有发生变化），因而并不是会计准则规范的企业合并事项，其个别财务报表应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条的规定进行会计处理（第六条 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：），而不能按照第五条的规定进行会计处理（第五条企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：）。但是，对于B公司的合并财务报表来讲，此交易对其损益应当没有任何影响（除非发生一些交易费用、税费等支出），即视同该业务没有发生（如果涉及到控股股东权益和少数股东权益之间金额的变化，应当视同权益性交易处理，而不应影响损益）。】

如果A公司无法提供确凿证据证明双方协议价格的公允性，交易的经济后果使A上市公司明显单方面从中获益，则根据财政部2008年底发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)及证监会2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解 答》(2009年第2期)中相关规定，协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，与权益性交易有关的利得或损失直接计入权益，不应确认投资收益。

【black王建军的学习笔记：因为A公司处置投资资产的交易对手是其母公司B公司，此时，要根据实质重于形式原则进行会计处理，即从经济实质上进行判断，如果属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。

另外，案例分析并没有指出，站在A公司个别财务报表的角度，是否也应当采用和合并财务报表一致的原则进行会计处理。我个人理解应当与合并财务报表的处理角度一致。】

2.A公司回购自身权益工具的会计处理。

根据金融工具列报准则的相关规定，A公司按法定程序报经批准回购自身股票减资，应按注销的股票面值总额减少股本3亿元，购回股票支付的价款(含交易费用)与股本的差额5亿元调整所有者权益，应依次冲减资本公积(股本溢价)、 盈余公积和未分配利润，不应当确认权益工具的公允价值变动。

【black王建军的学习笔记：能分析出此部分业务属于（回购自身权益工具）的权益性交易，进而会计处理就非常简单而明确了。】

综上，A公司确认股权处置投资收益的金额取决于双方协议价格的公允性，公允部分与处置股权相关净资产账面价值的差额计入当期损益；协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失应计入所有者权益，不影响当期损益。

【black王建军的学习笔记：需要关注的是，本案例分析明确指出，仅对“协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失应计入所有者权益，不影响当期损益”，而不是“处置价款8亿元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额6亿元的差额2亿元，计入所有者权益”。】

【后遗症：原理很好理解，但是估值确实无法合理确定，还是有擦边球的空间。】

理想很丰满，现实很骨感！