宏观看税政,BT、BOT、EPC等表面是混合,实质是兼营解析

近来看湖北国税局营改增指引有这么一段：以项目业主的名义立项建设（B），工程完工后交付（T）业主的，在项目的各个阶段，按以下方法计税：在建设阶段，投融资人建设期间发生的支出工程建设成本，所取得的进项税额可以按规定抵扣。投融资人将建筑工程承包给其他施工企业的，该施工企业为建筑业增值税纳税人，按“建筑业”税目征收增值税，其销售额为工程承包总额。在交付阶段，就所取得收入按照“提供建筑服务”征收增值税，其销售额为取得的全部回购价款。

我们以为值得商榷，BT属于PPP之一种，为国家鼓励之，发改委与财政部屡出文件激励之，BT项目建设者主要从事融资与建设，在营业税时代，各地地税局多以建筑业3%税率征收之，其潜在的含义是对BT项目建设者的融资收入营业税金融保险业5%也减按3%来缴税，但营业税改征增值税后，建筑业由营业税率3%到增值税率11%，金融业由营业税率5%只到增值税率6%，如果按照湖北国税这种口径，原来得到照顾的融资收入岂不是要从高按建筑业来征收吗？

我们以为税收属于财政政策，而财政政策需要为国家宏观调控服务，既如此，这项对BT从高按建筑业而非按金融业征税颇以为值得商榷。以下以EPC为例试析之：

EPC（Engineering Procurement nstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。

三个词，设计、采购、施工，一项行为，那是不是混合销售呢？财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）第四十条 一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，为混合销售。从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税；其他单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售服务缴纳增值税。

采购材料设备属于货物，税率17%，设计属于服务，税率6%，施工属于服务，税率11%，按销售货物17%来，那EPC不要干了，这个纳税人是个建工集团，不是从事货物生产批发或者零售的单位，按11%来，设计原来税率只有6%，现在爬到11%，那纳税人干脆不要搞EPC了，直接让设计公司和业主签设计合同好了，但是我们注意到，2003年2月13日，建设部颁布了[2003]30号《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》，在该规章中，建设部明确将EPC总承包模式作为一种主要的工程总承包模式予以政策推广。既然宏观上要推广这种模式，你营改增偏逼着人家EPC没法干，带着人家拆纳税人分别签合同，这种营改增对建筑产业EPC起到的就是阻碍作用，那么如果按销售服务6%来，估计税务局又不干了。那么到底怎么办，我们来咬文嚼字一下，还看36号文的一段话。

一般纳税人为甲供工程提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税。甲供工程，是指全部或部分设备、材料、动力由工程发包方自行采购的建筑工程。

逻辑推理一下：看几个关键字“建筑服务”、“设备材料动力”，好了，如果一般纳税人只提供部分设备、材料、动力、建筑服务，或只提供建筑服务，全部设备材料、材料、动力由发包方采购，则这是可以选择简易计税方法的；

反向推理，如果一般纳税人提供全部设备、材料、动力+建筑服务，就是一般计税方法，而这个一般计税方法=混合销售（一项销售行为既涉及货物的设备、材料、动力，又涉及建筑服务），不然怎么推理了？呵呵，如此这就是个（采购设备材料动力+施工的混合销售）+（设计等服务）=兼营；

是不是皆大欢喜！既不让EPC这种值得鼓励的行为全部按11%吃亏，又使混合销售避免了服务税率多档（有形动产租赁17%，建筑运输等服务11%，商务辅助等服务6%）的难堪。

那么BT呢？BT干的什么活？设计、采购、融资、施工、运营，表面上看是一项混合销售行为，但实质上和EPC是不是一个道理！

即政府回购款应在合同中注明，融资收入按6%征税，设计勘察等按6%征税，施工+设备材料动力按11%征税。

最近几天看到了河南国税营改增指引，不禁心有所动，其意大约也是我们的意思吧，请看：对于BT项目，如果合同中对工程投资金额和投资回报分别进行明确约定的，投资方和业主方共同确认的工程投资金额由投资方按照“建筑业”计算缴纳增值税，取得的回报收入按照“利息收入”缴纳增值税。如果合同中对工程投资金额和投资回报没有分别进行明确约定的，投资方取得的全部收入按照“建筑业”缴纳增值税。

也即将投资回报收入在合同中按兼营处理，投资建设按建筑业，利息回报按金融保险业，如果未分别处理，则从高征收。

我们觉着看问题还是要从宏观出发，财政发改委所不欲，则税务应不为也！