企业合并会计:我们在自娱自乐吗?

昨天我发了一条文字消息：同一控制，非同一控制，反向购买，是不是会计的自娱自乐和游戏？商业实质是什么？

这是有感而发。在审核中国专业学位案例——会计专业学位案例中，一半以上的案例都是讲企业合并会计的。企业合并会计，让多少会计专业的老师和学生白了头，成了表哥表姐？可是，我们想过，到底有多少人看我们的企业合并会计处理和报表？

企业会计准则开篇即开宗明义：企业会计信息的决策有用性。可是，我们忙活了半天，居然没人看，何来的有用性？连会计专业人士都搞不清楚的东西，董事长看吗？投资者看吗？债权人看吗？

昨天发了消息后，有些人给我留言，摘一些很有趣的给大家看看：

原文：不这样搞怎么体现会计的价值。作者搞笑短评：搞得别人看不懂，体现会计专业性，我们才能成为专家，会计才有饭吃。

原文：我看是，会计现在搞的太复杂，美其名约替投资者考虑，结果99.99%投资人看不懂。会计自己搞自己玩那，该行业越来越不着人待见。作者搞笑短评：会计要有自娱自乐的精神。

原文：反正考试是被烦的不行。作者搞笑短评：每年必考，把学生考倒，就是我们的目标。要不咋体现老师水平？不过，我估计老师也不一定能考出来啊。

最后，我来讲讲我对企业合并会计的看法。现在的准则首先分为同一控制和非同一控制，同一控制用账面价值，非同一控制用公允价值。

Ok，我们来看一下如下两种情况：

情况一：A集团公司持有B公司51%股权，其余49%的股权由非关联方X持有；A集团公司持有C公司51%股权，其余其余49%的股权由非关联方Y持有，C公司的净资产的公允价值元高于资产负债表的净资产账面价值。现在B公司向A集团和Y增发股份，获得C公司100%的股权。A集团公司持有E公司100%的股权。按准则规定，B公司对C公司进行了同一控制下的企业合并。

情况二：A集团公司持有B公司51%股权，其余49%的股权由非关联方X持有；A集团公司持有C公司40%股权，其余其余60%的股权由非关联方Y持有，C公司的净资产的公允价值元高于资产负债表的净资产账面价值。现在B公司向A集团和Y增发股份，获得C公司100%的股权。这是非同一控制下的企业合并。

我们来思考，上述两种情况的商业实质有什么区别？首先，无论从法律上还是财务上的最终结果都是一样的，就是B取得C公司100%的股权；其次，在情况一下面，持有C公司49%股权的股东Y愿意以账面价值作为定价依据来取得B公司增发的股份么？在资产升值的情况下显然不愿意，所以一定要以公允价值为依据；再次，持有C公司51%股权的控股股东A集团愿意以账面价值作为定价依据来取得B公司增发的股份么？也不愿意，B公司还有很多少数股东股权，如果A集团公司是国有企业，如果按账面价值还涉及到国有资产流失问题，性质就更严重了，所以，还是要以公允价值为依据。那么，我们为什么要在第一种情况下用账面价值呢？这不是与商业实际情况不一致吗？难道不一致才能体现会计的高明吗？只要涉及到少数股东权益，则实际中一定要以公允价值为依据，否则将损害部分股东的利益而违反法律。

采用账面价值的唯一的情况，就是A集团公司把自己持有的C公司51%的股权划转给自己100%股权的E独资子公司，因为这个时候只是从自己的左口袋放到右口袋。这种内部划转，其商业实质并不是市场化的企业合并。

可见，企业合并会计按同一控制和非同一控制，不能反映商业实质。最好是分为：涉及不同股东之间的市场化合并和同一股东的非市场化内部股权划转。如此，会计处理就简单多了。会计准则不能对同一类业务采取不同标准处理，就像我们指责美国不能用不同标准来衡量人权一样。

当年，我国以中国国有企业居多，同一控制的企业合并情况多，所以要规定同一控制的企业合并会计处理，殊不知，这恰恰给了一些国家不承认中国市场经济国家地位的口实。所有市场化合并的会计处理，其商业实质就是以公允价值为基础进行定价。

我们再来看看反向收购的问题，也很有意思：

情形一：A公司股本1亿股净资产1亿元，B公司股本5千万股净资产5千万元，现在A公司向B公司股东增发5千万股，B公司成为A公司的子公司。A公司的股东依旧控制A公司。

情形二：A公司股本1亿股净资产1亿元，B公司股本5亿股净资产5亿元，现在A公司向B公司股东增发5亿股，B公司成为A公司的子公司，但是B公司股东控制了A公司，所以我们要按照反向收购来处理了。

我举个简单的例子：假设我开了一个饭店。我在锅里炒两个西红柿，现在加进来一个鸡蛋，我们叫做西红柿炒鸡蛋（西红柿比鸡蛋多，西红柿控制鸡蛋，情形一）；我在锅里炒两个西红柿，现在加进来四个鸡蛋，我们叫做鸡蛋炒西红柿（鸡蛋比西红柿多，鸡蛋控制西红柿，情形二）。然后，我们把菜端给顾客，跟客人解释半天什么是西红柿炒鸡蛋、什么是鸡蛋炒西红柿，客人多半会认为我是神经病——不管你叫什么，无所谓顺向逆向，这盘菜的实质就是把西红柿和鸡蛋放在一个锅里炒。

会计准则应当按商业实质，反映对公司投资者、债权人、高管层真正有用的信息，而不要拘泥于技术。那句话怎么说来着？宁要模糊的正确，也不要精确的错误。

当然，也许我错了。会计越复杂，我们的价值就越高。