国税整肃"灰色地带"规范限售股转让税收

我们这个标题不是原创，是中国财税浪子王骏引用了上海证券报记者王雪青和编辑邱江撰写的稿件的标题。这个标题《国税整肃“灰色地带”规范限售股转让税收》对观察者眼球的吸引力还是蛮高的。当然这篇报道中（见2016年9月7日上海证券报》）也引用了对王骏的相关采访内容。

我们真正关心政策的同学多数都是在2016年8月26日第一次看见53号公告并在其后的周六周日持续探讨。当时是山东一个同学的个人微信率先发布了53号公告和54号公告。大家都没有预料到总局会发布这样一个具体操作的文件《关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号），以至于不少同学是带着恶意看待这份文件的。其实大可不必，预付卡、限售股的问题都是实务中争议的焦点和难点，总局能够及时发布公告，对于定纷止争，推荐营改增政策落地还是非常有必要的。

对于限售股转让的税负问题，虽然表面上看营改增之后税率从5%变为6%，但由于6%的增值税要放到‘销项-进项’的整体链条去考虑，所以不能简单判断税负是增加还是减少。当然，如果跟过去没有实际征收的地区来说，这个税负的变化应该是比较大的。但即使是这样，总体来说，53号公告对于限售股买入价的确定还是尽量考虑了纳税人的利益。

大家都知道，营改增之前，限售股营业税政策是诸侯割据，有明文规定以公告要求征收的；有以省国税局通知名义要求征收的；有以会议纪要作为依据来征收的；由原来死活不征后来又突然变卦要求征的。从这个角度来说，53号公告至少在国家税务总局层面明确了一种全国相对统一的口径，这种透明性和纳税人的知情权在一定程度上得到了尊重。

中国财税浪子合作社集合了一群平常志同道合的税务朋友，大家在2016年8月27日牺牲了休息的时间，以在线讨论的方式，从早上十点讨论到下午八点。也有很多的业务分歧，也达成了共识。对于53号公告中限售股的规定，我们也进行了辩论。

比如53号公告中的限售股跟个人所得税、企业所得税中的限售股有什么不同。为什么重大资产重组涉及的限售股要用向重组停牌前一日交易的收盘价而不是定向增发购买资产的参考价？孳生的转送股成本到底是〇还是原股同口径的价格？限售股增值税政策是够适用于新三板股票？

大家的争论非常凶，甚至有的很难达成共识。比如，对于原始股限售股（Ipo）的送转股，一种观点认为送转股部分的买入价肯定是0，否则就会因为送转而存在人为调节的空间；另一种观点认为，送转也是在统一市场条件下进行的，也应尊循市场交易价格，因此也应按照原股的买入价计算增值税的扣除额。

再比如，对于新三板的股票。一种观点认为，只要是股票就是有价证券，那么股票的买卖就属于金融商品转让，因此不论在证券交易所，还是股转系统（新三板）、还是区域性股权交易市场，只要是股份有限公司的股票转让，就必须征收增值税，另一种观点认为，53号公告只是规定了上市公司股票转让的情形，并未涉及新三板股票，考虑到新三板交易的特点，暂时不宜将其作为金融商品处理。

我们还会对此展开进一步讨论。