案例解释控制与共同控制的区别

1.黄河制药于2015年12月与6家非关联企业共同出资设立Y公司（有限公司），黄河制药持有47％股权，天泉公司持有26%股权，郎和公司持有23%股权，剩余4家股东各持有1%股权。

Y公司主要从事某种药品的生产和销售，最高权力机构为股东会。公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权，以下事项经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过即可：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决定公司内部管理机构的设置；……。但增加或者减少注册资本，发行债券，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等决议需黄河制药、天泉公司、郎和公司三方股东一致通过方可实施。

Y公司不设董事会，设执行董事一名，由黄河制药委派，执行董事兼任总经理，执行董事行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；……。

黄河制药认为，虽然自己持有的表决权比例没有超过50%，但Y公司章程规定，其相关活动经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过即可，即只要天泉公司、郎和公司中任何一方不参加股东会会议，黄河制药就可以依靠多数表决权通过决议，并且Y公司的执行董事（兼总经理）由其委派。综合分析，黄河制药对Y公司拥有控制权，因此将其纳入2015年度合并财务报表的合并范围。

【解析】

Y公司主要从事某种药品的生产和销售，其相关活动按企业章程规定由其权力机构（股东会）会议上的表决权主导，且相关活动需经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。黄河制药持有Y公司表决权47%，天泉公司持有26%表决权，郎和公司持有23%表决权，在这种情况下，只要天泉公司、朗和公司两个股东联合起来就可以阻止黄河制药单独主导Y公司的相关活动。因此基于黄河制药的投票权绝对规模及其与其他股东投票权的相对规模可以得出结论：黄河制药不拥有对Y公司的权力。黄河制药不控制Y公司，不能将其纳入2015年度合并财务报表合并范围。

2.如果黄河制药与持有Y公司4%股权的四家企业签署一致行动协议，五方在一致行动决议中约定，股东会上对Y公司的事项进行表决时，五方一致行动，在充分协商一致的基础上决定五方对某项议案的共同立场后，一致投出赞成票或否决票。

【解析】

此种合同安排使得一致行动的五方合计持有Y公司51%以上的表决权，根据Y公司章程规定，相关活动由其权力机构（股东会）会议上的表决权主导，且相关活动经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过即可，可以得出五方集体控制Y公司的结论。

五方在一致行动决议中约定，股东会上对Y公司的事项进行表决时，五方一致行动，在充分协商一致的基础上决定五方对某项议案的共同立场后，一致投出赞成票或否决票。可以得出对Y公司相关活动的决策必须经过五方一致同意才可实施。

由于Y公司的相关活动由签署一致行动决议的五方集体控制，并且其相关活动必须经过分享控制权的五方一致同意后才能决策，所以黄河制药及其他四方对Y公司具有共同控制。

因此，该一致行动协议生效后黄河制药对Y公司的权益投资应继续采用权益法核算。

3.如果黄河制药与持有Y公司4%股权的四家企业签署一致行动协议，五方在一致行动决议中约定，对Y公司的事项进行表决时，黄河制药充分尊重其他四方的意见，但在意见不一致时，其他四方应按照黄河制药的意见行使表决权。

【解析】

黄河制药与持有Y公司4%股权的四家企业签署一致行动协议，五方在一致行动决议中约定，对Y公司的事项进行表决时，如果五方意见不一致，其他四方应按照黄河制药的意见行使表决权。可以得出结论，虽然黄河制药持有的表决权未达到章程规定的主导Y公司相关活动的表决权比例，但是通过与其他投票权持有者之间的合同安排，使得黄河制药可以单方面主导Y公司的相关活动，因此黄河制药拥有对Y公司的权力。

黄河制药持有Y公司的股权，享有获取股利的权利，并且享有/承担该部分股权价值变动的收益/损失，这些回报是随着Y公司业绩变化而变化的，因而黄河制药因参与Y公司的活动而承担或有权获得可变回报。

黄河制药持有Y公司的股权比例达到47%，该部分股权产生的可变回报的规模和变动程度，足以表明黄河制药是主要责任人，黄河制药通过对Y公司行使权力有能力影响自己所得到回报的金额。（即黄河制药承担的可变回报与其对Y公司所拥有的权力密切相关）。

综合来看，该一致行动协议生效后黄河制药拥有对Y公司的控制权，因此应于获取控制权时将其纳入合并财务报表合并范围，按非同一控制下企业合并进行会计处理。同时，个别财务报表由权益法转为成本法核算。