通过资管计划增持联营公司股份的并表问题

A公司2019年年初持有B上市公司16%的股权，因在B上市公司派驻了董事、监事及高管，A公司认为其对B公司具有重大影响，采用权益法核算对B公司的股权投资。2019年，A公司拟以自有资金不低于2000万元人民币通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买B公司10%的股票，上述增持自本次增持计划实施后6个月内不减持。

“A公司拟以自有资金不低于2000万元人民币通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买B公司股票”，我们认为A公司所持有的并非通常意义上的以财务投资为目的的理财产品，其为增持B公司股票之目的而通过证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等机构设立的资产管理计划来实施，该类资产管理计划是其所控制的结构化主体，该等结构化主体应纳入A公司的合并报表范围。

CAS 33引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

判断A公司是否控制该资管计划，需要结合资管合同从以下方面考虑：

虽然形式上有专业的资产管理机构（证券公司）担任资产管理人，但该由于该结构化主体的投资对象等已经事先确定（如果需另外投资于其他金融产品，则需经过劣后级委托人(A公司)同意），事实上证券公司仅仅是A公司（委托人）的代理人，其行使管理权应当视作A公司自身在行使决策权。据此，我们认为，该资管计划作为结构化主体，实质上受到A公司的控制，即符合《〈企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）〉应用指南》中“5.权力来自表决权之外的其他权利”部分所列的对结构化主体是否具有控制权的各项判断标准（见该应用指南P40～P44页），应将该资管计划纳入甲公司的合并报表范围。该段指引的详细内容如下：

5.权力来自表决权之外的其他权利。投资方对被投资方的权力通常来自表决权，但有时，投资方对一些主体的权力不是来自表决权，而是由一项或多项合同安排决定。例如，证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。有关结构化主体的判断见《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权（或类似权利），而是由合同安排决定，这无形中加大了投资方有关是否拥有对该类主体权力的判断难度。本准则第十五条规定，投资方需要评估合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。在评估时，投资方通常应考虑下列四方面：

（1）在设立被投资方时的决策及投资方的参与度。在评估被投资方的设立目的和设计时，投资者应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度，以判断相关交易条款与参与特点是否为投资方提供了足以获得权力的权利。参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与方控制被投资方，但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。

（2）相关合同安排。投资方需考虑结构化主体设立之初的合同安排是否赋予投资方主导结构化主体相关活动的权利。例如，看涨期权、看跌期权、清算权等可能为投资方提供权力的合同安排。在评估对结构化主体是否拥有权力时，应当考虑投资方在这些合同安排中享有的决策权。

（3）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。结构化主体的活动及其回报在其设计时就已经明确，除非特定情况或事项发生。当特定情况或事项发生时，只有对结构化主体回报产生重大影响的活动才属于相关活动。相应地，对这些相关活动具有决策权的投资方才享有权力。决策权依赖于特定情况或特定事件的发生这一事实本身并不表示该权利为保护性权利。

（4）投资方对被投资方做出的承诺。为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会做出一些承诺（包括明确的承诺和暗示性的承诺），因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险，由此促使投资方更有动机获取足够多的权利，使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象，但其本身并不赋予投资方权力，也不会阻止其他方拥有权力。

结合《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及其应用指南中关于“控制三要素”之三“权力与回报的关系”等部分的分析，可以判断本案例中的证券公司实际上是甲公司的代理人，其拥有决策权实际上恰恰证明了A公司拥有主导该结构化主体的权力。且可变回报和该主导权力之间存在直接关联，因此最终结论是该资管计划是A公司可控制的结构化主体，应纳入A公司的合并报表范围。

在该结构化主体自身的财务报表中，在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》下，需要根据管理层管理该股票的业务模式确定其金融资产分类。对于非交易性的权益工具投资，管理层可以在初始确认时将其指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”；否则，管理层应将该权益工具投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”）。但是，在A公司的合并报表层面，由于其原本就能够对B公司施加重大影响，采用权益法核算，因此实质上属于增持联营企业股权，应在合并报表层面将通过结构化主体所持有的B公司股权也作为其对联营企业股权投资的一部分，采用权益法核算。 

在A公司的个别报表层面，其对该结构化主体具有控制权，对该项结构化主体的投资可根据预计持有期限，在“其他流动资产”或“其他非流动资产”中列报，并按成本进行后续计量。由于在该项投资开始时，这部分股权投资退出的相关政策尚不明确，在无法确定预计持有期限的情况下，建议作为“其他非流动资产”列报更为恰当。

上市公司结构化主体披露：

中国中铁-601390（2019年半年报）

会计政策-合并财务报表的编制方法

结构化主体是指在判断主体的控制方时，表决权或类似权利没有被作为设计 主体架构时的决定性因素(例如表决权仅与行政管理事务相关)的主体。主导该主体相关活动的依据是合同或相应安排。当本集团在结构化主体中担任资产管理人时，本集团需要判断就该结构化主体而言，本集团是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权。如果本集团担任资产管理人时仅仅是代理人则相关决策权主要为代表其他方(结构化主体的其他投资者)行使，因此并不控制该结构化主体。如果本集团担任资产管理人时被判断为主要代表其自身行使决策权，则是主要责任人，因而控制该结构化主体。

对结构化主体拥有控制的判断在判断本集团是否控制由本集团担任资产管理人的结构化主体时，需要管理层基于所有的事实和情况综合判断本集团是以主要责任人还是其他方的代理 人的身份行使决策权。如果本集团是主要责任人，则对结构化主体具有控制。在判断本集团是否为主要责任人时考虑的因素包括资产管理人对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利取得的薪酬水平和因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风险敞口。一旦相关事实和情况的变化导致这些因素发生变化时本集团将进行重新评估。

对结构化主体的合并

在确定是否合并结构化主体时，本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上，对这些主体是否具有控制权进行判断。对于本公司之下属子公司中铁信托同时作为信托计划的投资人和管理人的情形，本集团综合评估其通过持有结构化主体中的投资份额而享有的以及作为管理人获得的回报的可变动性相比专项计划的整体可变收益水平是否重大，并且当本集团对于结构化主体的权力将影响其取得 的可变回报时，本集团合并该等结构化主体。于2019年6月30日，所有合并的结构化主体资产总额为人民币1,301,042千元(2018年12 月31日：人民币9,384,055千元)，合并资产包括货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产、债权投资、预付账款和其他应收 款等；其中其他权益持有人持有的权益为人民币5,033,008千元(2018年12月31日：人民币4,368,623千元)，列示于其他应付款和长期 应付款。对于本集团直接投资或通过认购信托产品间接投资的基金合伙企业，本集团综合评估直接或间接持有的结构化主体的份额而享有的可变 回报量级及可变动性是否重大，并且当本集团对于结构化主体的权力将影响其取得的可变回报时，本集团合并该等结构化主体。

大名城-600094（2017年年报）

八、公司控制的结构化主体情况

公司本期将设立的下列结构化主体纳入合并范围。该类结构化主体的业务活动范围受限，仅限于合伙企业及信托协议中约定的融投资业务；成立的目的明确且唯一，仅限于通过向投资者发行不同等级的金融工具（如优先级各劣后级的股权份额）进行融资，对本公司下属子公司的房地 产开发项目提供资金支持。公司在此类结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益），对结构 化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，公司在结构化主体中享有重大或重要的可变回报。公司对该类结构化主体具有控制权，将其纳入合并报表。

5、 其他原因的合并范围变动

（2）本期新纳入合并范围的结构化主体 

以下特殊目的主体成立目的单一，本公司对于以下特殊目的主体具有决策权，同时本公司在这些结构化主体中享有劣后级或次级收益（剩余收益）， 对结构化主体的其他投资方提供担保或承担补偿责任，由此可以认定本公司在结构化主体中享有重大或重要的可变回报；因此，本公司对该结构化主体 具有控制权，将其纳入合并报表。本期纳入合并范围的结构化主体有以下1个：